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集创北方IPO:37亿闲置理财仍募60亿 实控人高溢价变卖亏损资产涉嫌利益输送

  招股书显示,集创北方现有全体股东于 2022 年 6 月签署了《关于北京集创北方科技股份有 限公司历次投资协议之补充协议》,实际控制人张晋芳与 vivo 签订了补充协议,张晋芳与哈勃科技及其他相关方签订了补充协议,就相关投资人股东在入股集创北方及集创北方历次股权结构变动中曾签署的投资协议及相关协议中的特殊股东权利事项进行了约定。其核心内容为集创北方还存在与股东签订的对赌协议,涵盖回购安排等投资者特殊权利。换言之,如果公司上市冲刺失败,相关方将面临回购等风险。

  需要指出的是,为方便上市迎合监管要求,这些对赌协议已经终止,但是一旦上市失败,这些对赌协议的相关效力都将会恢复。

  是解决同业竞争还是利益输送?

  值得一提的是,上市前夕,公司还存在收购实控人资产情况,而从交易标的质地、交易溢价及相关方入股转让时间,似乎这笔交易充满了定向利益输送之嫌。

  北京欧铼德微电子技术有限公司原系发行人实际控制人张晋芳控制的企业(原持股比例 45.91%),主要从事 OLED 驱动芯片设计业务,与发行人存在一定同业竞争。公司称,为解决同业竞争问题,通过发行方发行股份方式购买该标的100%的股份。

  2021 年 10 月 25 日,发行人与张晋芳、哈勃合伙、小米产业基金等北京欧铼德微电子技术有限公司原股东签署《发行股份购买资产协议》,约定发行人以发行股份的方式向北京欧铼德微电子技术有限公司原股东购买其合计持有的北京欧铼德微电子技术有限公司 100%股权;本次重组完成后, 北京欧铼德微电子技术有限公司成为发行人全资子公司。

  值得一提的是,北京欧铼德微电子技术有限公司的交易对价为12亿元

  根据招股书显示,以经北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2021)第 8221 号《北京集创北方科技股份有限公司拟收购股权所涉及北京欧铼德微电子技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中评估确认的,截至 2021 年 7 月 31 日欧铼德股东全部权益价值12.05亿元的评估值为依据,交易各方协商确定欧铼德 100%股权交易作价为人民币 12亿元。

  然而,从招股书披露的财务数据看,北京欧铼德微电子技术有限公司的净资产不足1亿元,还在巨额亏损。截止2021年报告期期末,北京欧铼德微电子技术有限公司总资产为1.46亿元,净资产为8251.46万元,亏损1.89亿元。(注,为欧铼德单体财务数据)。

  基本面数据与12亿元的估值对价显然存在较大差距。这说明,实控人将其资产转让给上市发行主体获得了较高的溢价。这交易对价是否公允值得监管重点拷问。

  此外,北京欧铼德微电子技术有限公司股权转让给发行主体前,华为系及小米系就能突击入股。天眼查显然,华为系旗下哈勃投资3个月前突击入股,即于2021年7月29日出现在北京欧铼德微电子技术有限公司新增股东名单中;小米突击入股更惊人,小米系就在股权转让前几天入股,即2021年10月21日。具体如下截图:

来源:天眼查

来源:天眼查

  从溢价看,华为系及小米系如此精准入股,其收益或颇丰。这究竟是实控人定向向相关投资人利益输送还是其和投资者附有何抽屉协议?这或许需要公司进一步进行相关信息披露。

  来源:新浪财经上市公司研究院 作者:夏虫

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