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星湖科技“蛇吞象”式的重大资产重组虽然还只是预案阶段，具体内容尚未明确，但从已公开的信息看，本次并购的标的是存在很多疑点的，需要投资人重视。
5月5日晚间，星湖科技对外发布了重组预案修订稿。预案显示，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购控股股东广新集团的控股公司伊品生物99.22%的股权。方案一旦获批，伊品生物将实现“曲线上市”。
有关伊品生物借壳星湖科技之事，市场早在2021年12月就有所传闻，并引发股价异常表现。资料显示，12月27日，星湖科技股价突然异动，大涨8.77%；28日、29日、30日，股价又连续三个交易日涨停。股价异动的同时，市场也在传言星湖科技将重组伊品生物。当然，对此传言，广新集团是予以否认的，但有意思的是，在不到3个月后的2022年3月7日，上市公司却发布重组公告，称向广新集团收购伊品生物。
从并购预案披露的内容看，虽然此次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价也尚未确定，但若仔细梳理仍可发现，重组方案仍有很多不完善之处，需要投资人重视。
标的公司净利润异常暴增
作为本次收购的主角，伊品生物多年来一直在探索上市之路。2015年，A股公司梅花生物（维权）曾计划通过发行股份及支付现金的方式，以38.22亿元购买伊品生物100%股权，但最终因伊品生物与韩国希杰的专利诉讼存在不确定因素而放弃了收购。2017年，伊品生物在新三板挂牌后，随即就向宁夏证监局报送了上市辅导备案材料，先后由九州证券、方正证券进行上市辅导，但因特殊原因，又于2020年7月暂缓了上市计划。而正因伊品生物迟迟未能上市，导致公司早年间与多名股东签订的对赌协议回购条款也随之被触发。
2013年5月，宏卉投资与伊品生物、伊品生物原控股股东伊品集团以及铁小荣签订对赌协议，承诺伊品生物2013年至2015年度各年净利润分别不低于人民币2亿元、3亿元、4亿元，并约定了上市期限。结果是公司不仅未能如约上市，且伊品生物还处于巨额亏损中，从当时梅花生物公布的收购草案来看，2013年至2014年1~7月，伊品生物净利润分别亏损了1165.60万元、8453.38万元，而扣非净利润亏损金额更是达11369.58万元、10967.92万元，与公司承诺的业绩相去甚远。
2017年至2018年期间，宏卉投资、持利投资、合星资产及其他增资股东又陆续与伊品生物原控股股东伊品集团以及原实际控制人闫晓平、铁小荣签订对赌协议。协议约定，如伊品生物在2020年12月31日前未能完成上市，前述股东有权要求伊品生物原控股股东、实控人自收到赎回通知之日起60日内，以现金回购其持有股份。然而这一次上市仍未成功，导致伊品生物再次对赌失败。
截至广新集团收购伊品生物控制权前，伊品生物尚未完全履行完毕的回购义务，总体涉及资金缺口约15亿元，约定履行时间不超过2021年6月30日。2021年8月，广新集团以现金方式支付了22.24亿元，取得伊品生物43.78%的股份，实现对伊品生物控制权的收购，暂时解决了伊品生物的燃眉之急。半年后，广新集团控股的上市公司星湖科技又宣布拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购伊品生物99.22%的股权，交易对方包括了广新集团在内的10名伊品生物股东。
结合此前梅花生物公布收购方案以及公司相关财报，《红周刊》发现，伊品生物的业绩表现是有些不同寻常的。Wind显示，2014年和2018年，在伊品生物营收持续平稳增长的同时，归母净利润同比增幅却由2014年的718.90%下降至2018年的-62.65%。其中的2014年，也就是在梅花生物抛出收购草案之前，伊品生物业绩曾出现暴增，但随后净利润水平出现明显的阶段性下降，并在2019年触底。同样的，在本次星湖生物即将收购前，伊品生物净利润再度暴增。预案显示，伊品生物2021年营收增长率为32.34%，同期净利润增长率高达341.44%，净利增速与营收增速差异极其明显。相比之下，伊品生物的同行梅花生物、阜丰集团在2021年的营收和净利润增长率平均值却仅有31.50%和119.82%，净利增长的明显差异反衬出伊品生物业绩暴增是有些不同寻常的。若进一步结合此前伊品生物“屡赌屡败”及其业绩波动较大的事实，不仅让人怀疑其为何总是能在被收购或拟上市前夕出现业绩暴涨的原因是否合理，且也让人担忧其重组后的业绩增长表现还能否维持？
并购标的盈利能力欠佳
预案披露，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，其中发行股份募集配套资金预计不超过15亿元；发行股份的价格为4.97元/股，选取的是定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。而前20个交易日、60个交易日的股票交易均价的90%分别为5.49元/股、5.20元/股，均明显高于本次交易发行价。
此前，广新集团收购伊品生物股权时，伊品生物在评估基准日2020年12月31日，经资产基础法评估测算的全部股东权益价值为48.95亿元；经收益法评估测算的全部股东权益价值为50.45亿元，评估结论最终采用资产基础法评估结果，最终确定伊品生物100%股权整体作价为48.80亿元。值得一提的是，截至2020年12月31日，伊品生物未经审计的所有者权益合计为37.90亿元，评估增值率29.16%。
截至2021年12月31日，标的公司未经审计的所有者权益已经由2020年12月31日的37.90亿元上升为43.79亿元，虽然此次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价也尚未确定，但考虑到伊品生物2021年净利暴增，且所有者权益也大幅增长的现实，无论最终采用资产基础法还是收益法评估结果，显然都能为上市公司本次收购给出高溢价打好基础，而一旦成行则明显有利于大股东的。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 星湖科技 |
