科华生物（002022.SZ）与子公司之间的百亿仲裁纠纷，日渐扑朔迷离。
据科华生物1月19日发布的对深交所关注函的回复，科华生物主动主导西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下分别称“西安天隆”“苏州天隆”，合称“天隆公司”）的经营和财务活动存在困难，已出现形式上的“失控”情形，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。科华生物在天隆公司持有62%的股权。
在外界看来，这是天隆公司因不满剩余股权的交易对价，而主动挑起纠纷。这起纠纷似乎另有隐情，圣湘生物（688289.SH）闪现其中，成为影响事件走向的变量。
“圣湘生物突然出现，是公司决定采取仲裁手段的原因。”近日，天隆公司相关人士向时代周报记者表示。
2021年5月，圣湘生物公告称，公司与格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司（下称“珠海保联”）协商一致，拟通过协议方式购买珠海保联所持科华生物18.63%股权。
“圣湘生物的体量跟我们差不多，我们生产仪器的市场份额甚至高于圣湘，这么一来，我们却成了圣湘生物的子公司。”前述天隆公司相关人士对时代周报记者说。
更让他们无法接受的是，圣湘生物与天隆公司处于同一赛道，都主要从事分子诊断业务。上述人士认为，“圣湘生物如入主科华生物，首要解决的便是同业竞争问题，我们到时候可能会面临渠道被整合的结局”。
目前，受科华生物和天隆公司的纠纷影响，圣湘生物与珠海保联的股份转让事宜已经终止。
科华生物和天隆公司之间更是剑拔弩张。2021年12月，天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚等向科华生物发函表示，无法配合上市公司预审会计报表以及后续的审计工作。“这是为了避免核心技术落入有竞争关系的公司手中。”前述天隆公司相关人士对时代周报记者说。
面对天隆公司的担忧和质疑，圣湘生物似乎不以为然。圣湘生物证券部相关人士向时代周报记者表示：“天隆公司的产品和技术是和我们比较接近，但我们其实并不看重他们的价值。”
决裂
科华生物创建于1981年，2004年在深交所中小板上市，主要从事体外诊断相关业务。它和天隆公司的纠纷要追溯到2018年。当时，科华生物正计划大力发展分子诊断业务。
“虽然科华已经在这一方面有所投入，但通过并购，扩张要比公司自己发展来得更快。”近日，科华生物相关人士告诉时代周报记者。
天隆公司成立于1997年，根据科华生物与其签订的《投资协议书》，天隆公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位，拥有PCR诊断、核酸提纯仪器和试剂技术，目前已实现各类产品的研发、生产和销售；在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，在国内厂家中处于领先地位。
“全面整合天隆公司的业务，无论从技术、研发、市场等层面，对科华生物扩大分子诊断市场的占有率都有好处。”上述科华生物相关人士称。
2018年6月，科华生物决定以“两步走”的方式，收购彭年才、李明等四人持有的天隆公司股权。第一阶段，科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购，也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。
如今看来，这一协议或为双方根据自身情况精心设计而成。“对科华生物来说，‘两步走’的合同设计，可以减少天隆公司的商誉风险。”资深投行人士王骥跃对时代周报记者分析道。
该协议也给予了天隆公司足够的业绩释放期。“想要收购我们的公司挺多的，当时能和科华达成协议，也是因为跟科华能谈到一块儿去，觉得这样的方案更合适。”前述天隆公司相关人士对时代周报记者说。
事与愿违。当时看似“双赢”的协议，却成为矛盾爆发的隐患。
2020年，第一阶段收购已实施完毕，并进入第二阶段。根据科华生物公告，突如其来的新冠肺炎疫情令天隆公司业绩爆发，天隆公司2020年的扣非净利润为11.06亿元。
“这一情形已经构成了《投资协议书》中规定的‘情势变更’情形。”前述科华生物相关人士对时代周报记者说，“有情势变更的情况，需要根据情势变更的条款谈判。”
在新冠肺炎疫情爆发初期，交易双方还就剩余股权交易的事项保持着商议。“2020年5、6月份，我们还认为双方能够商议出一个较好的结果。”前述科华生物相关人士称。
表明看似波澜不惊，内底早已暗潮汹涌。短短一个多月后，情况大变。据科华生物公告，2020年7月，彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益就与科华生物签订的《投资协议书》所引起的争议向上海国际仲裁中心提出仲裁申请，科华生物应当按天隆公司2020年扣非后净利润的25倍收购剩余股权，即对价105.04亿元，并申请财产保全。
这一申请最终被上海国际仲裁中心提交至西安市未央区人民法院，科华生物所持天隆公司的62%股权及3326.66万元合计6个银行账户被冻结。
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