上市公司要求子公司提供财务资料，却出现了子公司不予配合的局面。
如今这一幕正发生在A股上市公司上海科华生物工程股份有限公司（002002.SZ，以下简称“科华生物”）身上。
12月27日，科华生物公告称，控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下分别简称“西安天隆”“苏州天隆”，合称“天隆公司”）董事、总经理李明在《审计工作回复函》明确表示，因公司所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及以向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。
对此，科华生物表示，天隆公司的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据。对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。
对此，12月28日，科华生物证券事务部相关人士向记者表示，自身并非第一家子公司“失控”的上市公司。目前公司仍然一直在跟天隆公司保持沟通，将继续推进仲裁事项的进程，要求尽快安排庭审程序，后续也会跟合作方、律师方等推进事项的解决。对于公司带来的影响，该负责人也表示，希望与中介机构包括与团队进行商议，具体以公告为准。
12月28日晚间，科华生物收深交所关注函，要求说明公司是否已失去对天隆公司的控制，对公司合并报表编制范围的影响，并充分提示相关风险。若失去对天隆公司的控制，请结合已有天隆公司主要财务数据、占上市公司对应科目的比例，说明将对公司生产经营及财务状况的影响。
曾经携手的合作伙伴，为何反目，背后又有着怎样的纠葛过往？
子公司“失控”
近年来，上市公司子公司频频上演“失控”剧情引起资本市场的关注。不久前的12月21日，就有中嘉博创发布公告称，公司在事实上对全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司失去“控制”。
据中伦律师事务所此前发文指出，上市公司子公司“失控”，一般体现在子公司凭借掌控印章证照、财务资料之便利，拒不配合办理公司变更登记、不配合交接材料，更不配合审计。
具体到科华生物来看，其表示，为了保证科华生物2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，根据公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师）《关于“科华生物”2021年度年报审计沟通函》的审计要求：
公司于2021年12月16日和12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》，科华生物请天隆公司各位股东、董事、高级管理人员积极履行各自的职责和义务，按时提供财务资料和相关信息，并配合立信会计师按时完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作。
然而，就公司上述《配合审计工作函》提出的配合审计工作的要求，天隆公司董事、总经理李明于2021年12月25日通过电子邮件向科华生物董事长、总裁和财务总监发送了天隆公司《对科华生物及的回复》（以下简称《审计工作回复函》）。
天隆公司以科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“仲裁申请人”）之间SDV20210578号《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁案（以下简称“仲裁案件”）导致公司所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及以向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。
科华生物认为，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据。对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责！
科华生物表示，公司依法持有天隆公司62%的股权，是天隆公司的控股股东。天隆公司作为科华生物的控股子公司，纳入科华生物的合并财务报表范围内。根据科华生物对控股子公司管理规章制度的规定，科华生物根据企业会计准则和其他相关规定编制合并财务报表，子公司会计报表应当接受科华生物委托的审计机构的审计。
百亿仲裁案悬而未决
据记者综合科华生物此前公告了解，在此次科华生物子公司不配合审计工作之前，其与子公司股东之间的仲裁案尚未有结论。
回顾科华生物投资天隆公司过程，2018年5月15日，科华生物召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署的议案》，同意公司与西安天隆、苏州天隆及其现有股东签署《关于投资西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之合作备忘录》。
2018年6月8日，科华生物与天隆公司四名股东彭年才、李明、苗保刚及西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）签署《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称《投资协议书》），约定以现金方式对天隆公司进行增资并收购四名股东持有的天隆公司股权。
根据披露，被收购前，彭年才分别持有西安天隆和苏州天隆各55.1%股权；李明分别持有西安天隆和苏州天隆各24.7%股权，苗保刚标分别持有西安天隆和苏州天隆各15.2%股权；西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有西安天隆和苏州天隆各5%股权。
根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以人民币5.5375亿元的对价获得天隆公司62%股权；
目前科华生物分别持有西安天隆和苏州天隆62%的股权。
第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四名股东持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。
但就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》第10.2条约定，四名股东于2021年度内有权要求本公司受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）90，000万元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。
并且做出说明：如果科华生物未依约付款，根据《投资协议书》第10.3条第二款约定，应自拒绝或逾期之日起10个工作日内向四名股东支付相当于该等剩余投资价款10%的违约金，且每迟延支付1日，本公司还应当向四申请人支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。
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