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如果没有2019年的首次并购，这次并购从流程上也看不出什么问题。
估值
根据上市公司公告披露，Cellections公司去年6月营业收入为24.49万元，净利润为1万多元。为何愿意花3566万元收购？
从盈利回报来看，收购这个公司并不值得。收购方认为，被并购方可辨认净资产公允价值评估为3365.1万元，商誉很小，基于重要性原则，均确认为无形资产。这家公司2020年曾有3个商标被转出，由于没有实际经营，三个商标也只是很容易注册的普通商标，现在这三个商标被转让出去后，旗下也没有无形资产。
购买日Cellections公司账面应收账款为2532万元，全部为代泽宝技术应收亚马逊款项，应付账款为2542万元，是代亚马逊应付泽宝技术的款项。
泽宝技术在2019年并购Cellections公司后，即实际控制该公司，对具体运作发布管理指令，对Cellections公司的经营情况一清二楚，其只是泽宝技术的一个通道，作为代收代付的空壳公司存在，无任何独立对外经营。
而且，因为美国税率高，对外贸易理性的做法，不会在美国子公司留下大利润空间，Cellections公司只会留存很少的交易价差，维持最必要的开支，比如公司运转和员工工资，不可能有利润积存。
另外，2019年收购Cellections公司，看中的是董柏辰在亚马逊的关系资源，如今董柏辰已在泽宝技术担任高管，Cellections公司的实际价值已远非昔比。
Cellections公司质地如何，已经并不重要，因为这个公司在2019年已被泽宝技术收购。最核心的问题是，一家早已被并购的公司，怎么能再花钱并购一次，一个公司怎么可以花钱买已有的资产。
操作者费劲周折，只是为了做一道烟幕，将本属于全体股东的资产转移出去，完成私下占有。
《刑法》规定，如果上市公司董监高违背对公司的忠实义务，操纵上市公司无偿向他人或单位提供资金、资产等，造成上市公司蒙受重大损失，属背信侵害上市公司利益罪。
关联
星徽股份收购Cellections公司的交易对手江永忠，多次出现在星徽股份公告中。
江永忠家族人员首次出现在星徽股份，是星徽股份定增收购泽宝技术，江永忠的儿子江志佳是增发认购对象。江志佳斥资6000万元获得配售752.82万股，占星徽股份总股本的2.13%。
2020年第四季度，星徽股份出现了一个叫江志烽的股东，持股400万股，占总股本的1.38%。
去年3月23日，泽宝技术与江志佳、罗璐创立了深圳市谷德宝创新科技有限公司，注册资本1000万元，江志佳占比56%为实控人，泽宝技术持股比例为20%。泽宝技术派员工担任监事，江志佳与泽宝技术为共同投资关系，泽宝技术贡献了星徽股份绝大部分收入及利润，可以认为星徽股份与江永忠家族有密切联系。（来源：证券时报网） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 星徽股份 |
