据2021年3月10日公告，信邦制药将为全资或控股子公司提供财务资助，资助总额不超过人民币50亿元（含正在履行的21.6亿元）。信邦制药本次17.37亿元的增资有 12.75亿元的资金来自于债转股，这可能就是信邦制药对科开医药的财务资助转变为股权出资。
在信邦制药对关联方的其他应收款中，有一家公司值得格外关注，那就是贵州医科大学附属白云医院（下称“白云医院”）。2021年上半年末，信邦制药（母公司）对白云医院的其他应收款为4.1亿元，账龄为0-4年。
来源：信邦制药2021年半年报
据信邦制药2014年收购科开医药的公告，科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。 白云医院、乌当医院，具有独立法人资格，自负盈亏， 独立核算，独立承担民事责任。其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展。本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。
简言之，信邦制药收购而来白云医院、乌当医院，不能纳入合并报表范围，上市公司不能享受到白云医院的业绩增长、分红及投资收益。信邦制药还称，上市公司虽不能从白云医院、乌当医院办医结余中取得回报，但也不承担相应责任。
神奇的是，信邦制药2015年将白云医院纳入上市公司合并报表。信邦制药称，本公司推荐安怀略等三人担任白云医院理事会成员（共五人），并由本公司任命白云医院管理层人员，因此对白云医院具有实质控制权，将其纳入本公司合并范围。
但信邦制药这种“强行”将白云医院纳入上市公司合并报表的合理性还有待商榷。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（下称“准则”）对于控制的定义为：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据准则规定，控制必须包含两个要素，一是参与被投资方的相关活动可享有可变回报；二是有权力决定这种可变回报。
可白云医院并不具备可变回报的现实条件。工商资料显示，截至目前白云医院在企业性质上仍属于非营利企业，即仍具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。因此，信邦制药将白云医院纳入合并报表，恐不符合会计准则“具备可变回报”的要求。
但信邦制药对“可变回报”有自己的独特的理解，其称：白云医院作为公司中长期战略布局所建设的药品销售终端资源，有助于公司与上游药品生产企业进行谈判，从药品及医疗器械的供应链服务中获取收益，为公司带来利润。符合准则对控制的定义中“通过参与白云医院的相关活动而享有可变回报”。
值得注意的是，信邦制药上述说辞并站不住脚，因为其与之前的判定相互矛盾。2014年，信邦制药在收购科开医药的方案中称：”白云医院能够为上市公司的发展提供大量储备人才，增强医药和器械的销售业务，完善上市公司制药、医药流通和医疗服务的全产业链布局，从而提高上市公司的盈利能力，增加投资者回报。“同时，信邦制药在收购方案中数次强调，白云医院因为自身企业性质的原因，不具备被上市公司纳入合并报表的可能。
信邦制药所提到“从药品及医疗器械的供应链服务中获取收益”，主要指的是，信邦制药（含各级子公司）通过与白云医院之间关联交易获利。据2014年的收购草案，科开医药2012年和2013年1-9月分别实现营收13.44亿元和12.41亿元，关联销售收入分别为5.82亿元和5.54亿元。其中，科开医药对白云医院的关联销售收入分别为9073万元和9212万元。
值得关注的是，信邦制药、科开医药对白云医院销售药品、医疗器械属于医药流通业务，该业务的毛利率仅在10%左右，利润空间小、竞争激烈。并且，将白云医药纳入上市公司合并报表后，母子公司之间的关联交易应按规定实行抵消，白云医药能给上市公司合并报表带来多少收益，不得而知。根据A股历史经验，母子公司间巨额且频繁的关联交易容易滋生利益输送、财务舞弊等风险。
公告显示，在信邦制药收购科开医药时，白云医院尚未盈利。2019年，白云医院仍亏损289.44万元。
2015年，信邦制药合并范围增加白云医院，相应增加固定资产2.1亿元 。但值得关注的是，白云医院目前尚有7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约4110平方米。
事实上，信邦制药即便不将白云医院纳入合并报表，也可以与白云医院进行药品及医疗器械业务，进而增厚上市公司利润。那为何信邦制药执意要将白云医院入表？
将白云医院纳入上市公司合并报表后，信邦制药对白云医院投入了巨量的资金。如白云医院二期建设工程项目，信邦制药累计投入资金3.02亿元；再如白云医院三期建设工程项目，信邦制药计划投资5.15亿元，目前累计投资1.14亿元。
除了财务资助、投资工程项目外，信邦制药还为白云医院提供担保。截至2020年末，信邦制药对白云医院的担保额（尚未履行完毕）合计为3.47亿元。
令人不解的是，既然信邦制药不能享受到白云医院的分红及投资收益，为何还要斥资8亿元建设白云医院工程项目，并提供巨额财务资助及担保？
资料显示，白云医院成立于2011年，肿瘤医院持股100%。科开医药持有肿瘤医院77.91%的股份，贵阳医科大学附属医院持有肿瘤医院22.09%的股权。
来源：信邦制药2014年收购科开医药方案
上文提到，信邦制药原实控人张观福、现实控人安怀略曾是科开医药的大股东、三股东，张、安二人还曾分别担任过科开医药董事长、总经理。此外，张观福、安怀略二人还曾担任过肿瘤医院的董事。目前，安怀略还是白云医院的理事，因此，白云医院与张观福、安怀略的渊源颇深。
从朴素的投资逻辑分析，信邦制药在依据不充分的情况下，将白云医院纳入上市公司合并报表，后将巨额资金注入到不能带来分红及投资收益的白云医院，存在利益输送的风险。
信邦制药曾豪言，白云医院能够为上市公司的发展提供大量储备人才。事实上，截止2020年末，信邦制药整体研发人员仅7人，占总员工人数的0.12%。那么，白云医院能为上市公司带来什么，难道仅有巨额且频繁的内部关联交易？
一则报道或能揭开信邦制药与白云医院之间神秘的面纱。 据网易贵州11月19日题为《贵州医科大学附属白云医院内科大楼建设项目开工》的报道，“近年来，贵州医科大学附属白云医院与贵州信邦制药股份有限公司深度合作，相继建设白云临床教学中心、内科大楼等项目，持续改进医疗质量，不断提高服务能力。”
来源：网易新闻报道
据上述报道，信邦制药与白云医院本质上难道是“深度合作”关系？如果真是合作关系，信邦制药巨额资金输入到白云医院的行为，属于赤裸裸的利益输送。
来源：新浪财经上市公司研究院 作者：钟文
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