据披露,2020年9月,深圳彬讯召开股东会并作出决议,同意以增资形式增加Pour La Vie、Sequoia Capital China以及58 Shenqi为深圳彬讯的新股东。根据相关增资协议,Pour La Vie、Sequoia Capital China以及58 Shenqi用于认缴深圳彬讯83.9184万元、60.7445万元、40.7649万元注册资本的投资款总额分别为659.15万美元、1365.39万美元和3175.45万美元,占总股本的20.59%、14.90%和10%。
与此同时,深圳彬讯及股东王国彬、彬讯咨询、宅满意咨询、土巴兔咨询和Pour La Vie、Sequoia Capital China、58 Shenqi签署了《重组框架协议》《关于深圳市彬讯科技有限公司的补充协议》等,其中约定了优先认购权、反摊薄保护权等优先权利。后又随着深圳彬讯股东集采佳咨询、图满意咨询的加入,多方共同签署了《加入函》,同意成为上述有关协议的签署方并受其约束。相关股东特殊权利条款中特别约定:“若深圳彬讯未在规定时间内上市、创始人严重违反协议等情形下,各投资方有权要求深圳彬讯按照协议约定的公式计算股份回购价格,并以此价格购买该投资方所持有的全部或部分深圳彬讯的股权”。
按照沪深交易所相关规定,申报前12个月内产生的新股东即认定为突击入股。业内人士认为,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足发行人不作为对赌协议当事人、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、对赌协议不与市值挂钩、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形要求,可以不清理。前述补充协议的签署,意味着土巴兔不再是对赌协议的当事人,但根据土巴兔和Pour La Vie等签署的对赌协议条款,若土巴兔未能成功上市,可能会触发股东之间的回购义务,其压力自然落到了创始人王国彬头上。