颇费心思的置入优质资产，西藏旅游的背后是一张资本“蛛网”，而这张蛛网的背后都有一个共同的资本联想系。回溯整个资本运作，联想系欲借壳让拉卡拉上市，借壳中止拉来物美系参与定增，然后新奥系接手联想系股权，联想系退出，物美系“被套”，新奥系筹划装入资产保壳。
一家边陲的旅游公司，却先后吸引联想系、新奥系、物美系争相入局。
3月22日，西藏旅游发布公告，拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。本次交易金额暂定为13.7亿元。同时，针对这次交易，上交所也发来了关注函。
在西藏旅游的这场资本局中，先后涉及王玉锁的新奥系、联想系、物美系，而新奥系和物美系的背后都有联想的身影。这样一场三角局的资本运作，原本最好的结局应该是拉卡拉借壳上市成功，但事与愿违，拉卡拉独立上市成功。
王玉锁的左手倒右手
本次的主角是西藏旅游，而这场资本局同样围绕着西藏旅游展开。
重组标的资产新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。2018年至2020年，公司实现营收分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。
无论是从资产总额、资产净额、还是营收指标看，西藏旅游拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月，本次交易构成重组上市。这也就意味着，新驿游船将借壳西藏旅游实现上市。
图片来源：上市公司公告
新绎游船原系另一家上市公司新智认知（603869）的控股子公司，2020年12月底，新智认知将新绎游船以13.7亿的价格出售给新奥控股。新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。
新智认知原名为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”）。2016年，北部湾旅完成对新智认知数据服务有限公司的并购，形成行业认知解决方案和旅游两大业务。2018年5月，北部湾旅将上述航线业务等资产转移至新绎游船。同年7月，北部湾旅更名为新智认知。
在此背景下，新绎游船成为新智认知净利润的主要来源之一。2019年，新绎游船贡献的净利润占新智认知净利润的61.36%。
本次交易中，新奥控股以13.7亿的原价，将新绎游船100%股权转让给西藏旅游，该价格较新绎游船2020年年末净资产增值27.34%。
值得注意的是，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。因此上交所要求西藏旅游补充披露标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市。
作为新智认知与西藏旅游的实际控制人，王玉锁将优质资产新绎游船从新智认知“低价”剥离出来至自己旗下的新奥控股，再以原价装进西藏旅游，这种左手倒右手的资本运作不仅面临各种监管，同时并没有溢价装入，表面上看是为了解决新智认知的“双主业”情况。但实际上看既可以让西藏旅游后期免于ST，同时也能让此前进入的物美系“解套”。
新奥系、联想系、物美系的三角资本局
颇费心思置入的优质资产，西藏旅游的背后是一张资本“蛛网”，而这张蛛网的背后都有一个共同的资本联想系。
2016年2月5日，西藏旅游公布了重大资产重组方案：拟以110亿元作价收购拉卡拉100%股权。不过事与愿违，在收到上交所问询函不久，6月23日晚间，上市公司西藏旅游110亿元收购第三方支付公司拉卡拉公告终止。
有意思的是，彼时西藏旅游的实控人欧阳旭和而拉卡拉的创始人孙陶然同为北大校友。而控股股东国风集团的股东分别为西藏国风创投（76%），孙陶然（24%），西藏国风创投由欧阳旭持股99%。
拉卡拉借壳西藏旅游失败后并没有放弃，拉卡拉背后的股东联想系在二级市场强势“扫货”西藏旅游。
2017年8月4日，西藏纳铭买入上市公司股票206股，耗费总金额3549万元。这是西藏纳铭第一次买入西藏旅游股票，也是买入数量最多的一次。此后，西藏纳铭不断增持占公司总股本的8.87%。
西藏纳铭背后的考拉科技股东有联想控股、孙陶然。而联想控股、孙陶然同时也是拉卡拉的大股东和董事长，多层关系交叉，公司的重组预期再一次升温。
彼时有猜想称，联想系拿下控制权可能作为拉卡拉支付上市的备选方案之一，毕竟360也是一边排队IPO一边借壳的。
联想系的控股权在不断提升，此时西藏旅游却发布了定增公告。2018年3月7日，西藏旅游拟通过定增募集资金超过5.8亿元。
此次，最终配售对象为2家公司，分别为上海京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司。
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