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既然是关联交易，由于涉及上市公司诸多中小股东及广大股民的利益，交易的透明性、定价的公允性就显得尤为重要了，那么，此次收购的具体情况又如何呢？
从上市公司披露的信息来看，在评估基准日2020年7月31日，采用收益法评估后，被评估单位股东全部权益价值为5.02亿元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值1.32亿元，评估增值3.7亿元，增值率为278.88%，显然，这样的增值率并不算低。而若以资产基础法评估，则结果为9800.33万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异金额为4.04亿元，差异率达412.23%。
当然，如果标的公司资产相当优质，未来发展潜力巨大，确实也能给莎普爱思发展带来巨大动力，资产评估出现高溢价也未尝不可，不过就目前披露的情况来看，此次收购的标的公司——泰州医院尚存在诸多疑点待解。
标的资产有法律风险
从资产情况来看，根据莎普爱思公告披露的信息来看，此次收购的标的公司泰州医院拥有的土地使用权及房屋所有权目前尚未取得相应的产权证书，其中尚存在不小的法律风险。而其在公告中表示，需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证。
要知道，项目建设动辄数年之久，这就意味着莎普爱思高溢价收购的资产，需要在没有产权证的情况下可能要“裸奔”数年之久，一旦后续产生法律风险，则上市公司难免会蒙受损失。
此外，莎普爱思接手泰州医院后，泰州医院的二期工程所需投资自然也就落到了莎普爱思身上，如果莎普爱思没有足够的资金投资二期工程，那么其相应的产权证书能否办得下来也就成了问题。通过此次交易，林氏两位实控人将一个尚需投资大量资金进行二期工程建设的资产与莎普爱思绑定在一起，这着实打得一手好“算盘”，然而对于上市公司自身而言，风险却无疑是不小的。
从评估报告来看，此次的交易标的泰州医院共有四家全资子公司，其中泰州妇产医院有限公司于2017年12月1日由渝协管理、协和投资设立，2019年6月3日转让给泰州医院，目前正常经营。而另外三家子公司分别为泰州泓润医疗科技有限公司、山南润耀医疗器械有限公司、海南康森医疗科技有限公司均为今年新设，且并未开展经营，这就意味着，后续这些公司开展业务，恐怕也需要上市公司投入更多的资金。因此，表面上看，收购泰州医院的交易对价仅付出5.02亿元，但其背后恐怕是个更大的“吞金兽”。
期间费用存疑
从财务数据来看，泰州医院的期间费用数据也显得不甚合理。
根据上市公司披露的泰州医院的审计报告来看，2019年和2020年1~7月，泰州医院分别实现营业收入1.72亿元和8401.04万元，如果将2020年1~7月的收入数据按照月均收入计算，其年化后的收入为1.44亿元，相比2019年同比下降16.41%。泰州医院2020年年化收入的下滑，恐怕与今年疫情的影响不无关系。
疫情爆发后，医院需要增加投入，购买防疫物资，投入人力、物力，加强管理，这无疑会增加成本费用，就拿以口腔医疗连锁经营为主要经营模式的上市公司通策医疗来说，今年上半年通策医疗销售费用占营业收入的比例为0.84%，相比2019年增加了0.22个百分点，管理费用占营业收入的比例则为12.74%，比2019年增加了1.65个百分点；而以体检和医疗服务为主的上市公司美年健康2020年上半年销售费用占营业收入的比例为36.89%，相比2019年增加了13.07个百分点，其管理费用占营业收入的比例为13.51%，相比2019年增加了6.43个百分点。奇怪的是，泰州医院2020年1~7月的销售费用占营业收入的比例为4%，反而比2019年还下滑了2.1个百分点，管理费用占营业收入的比例则为13.78%，比2019年还减少了3.09个百分点。
那么在疫情影响之下，同行业公司销售费用、管理费用占营业收入的比例都在增加的情况之下，为何泰州医院占比反倒出现逆势下降的趋势呢？难道疫情不但没让其相关的成本费用增加，反而还出现了减少？而正是在这两项期间费用占比奇异减少的情况之下，泰州医院的净利润占营业收入的比例逆势从2019年的16.71%增加到了2020年1~7月的奇怪的20.68%，令其盈利能力反而有所增强，而这就导致该公司在收益法评估之下，估值自然会大幅增加。因此，对于其期间费用数据是否真实就很令人怀疑了。
来源：红刊财经 记者 | 王宗耀 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 莎普爱思 |
