以出品治疗白内障滴眼液而出名的莎普爱思近期接连遭到上海证券交易所和中国证监会浙江监管局的问询，对其现金收购泰州医院股权一事提出问询。事实上，在此次收购背后或有一些不被关注的隐情，存在大股东利用手中权力高溢价收购旗下资产，有利益输送嫌疑。
“白内障，看不清，莎普爱思滴眼睛”，曾经莎普爱思凭借着巨额的广告投入被网民戏谑为“神药”，然而，近年来其不但跌下了“神坛”，而且还因业绩的不断亏损，原实际控制人也在今年年初套现离场，导致上市公司控股权易主。
接盘方为此前屡遭非议的“莆田系”，其此次接手莎普爱思控制权伊始，便迫不及待地打算将自己手中资产高溢价卖给上市公司。如此操作，一方面，新控股股东可以通过交易获得大笔现金，以解决其此前高价入主上市公司导致的资金荒，另一方面也为上市公司注入新资产，改变上市公司目前业绩不断下滑的颓势。
然而，标的公司存在的诸多问题还是引起了监管机构的注意。近日，公司便接连遭到上海证券交易所和中国证券监督管理委员会浙江监管局的问询。
莎普爱思的没落
莎普爱思2020年半年报披露，今年上半年，公司实现营业收入1.38亿元，同比下滑47.93%；净利润亏损1456万元，同比下滑156.66%。实际上，若是扣除非经常性损益影响，则其归属于母公司股东的净利润则已经出现两年又一期亏损了。其中，2018年、2019年和2020年上半年的相应净利润分别亏损了1.56亿元、3870万元和4910万元，2019年若不是凭借着4656万元非经常性损益的支撑，则其今年应该已经会被披星戴帽了。
遥想当年，仗着每年数亿元的巨额广告费，莎普爱思的广告满天飞，在“洗脑式”广告语的宣传下，莎普爱思收入与利润双双飞速增长，一瓶小小的滴眼液让莎普爱思“笑傲江湖”，至2016年巅峰时，其实现营业收入9.79亿元，净利润达到2.76亿元。然而，2017年一篇题为《一年狂卖7.5亿的洗脑神药，请放过中国老人》的文章指出，莎普爱思滴眼液“对白内障基本无效”，同时，由于夸大宣传，让许多病人耽误了治疗时间。文章一出，网络一片哗然，此后不久，国家食品药品监督管理总局发布通告，要求对莎普爱思滴眼液进行重新评价，莎普爱思需要在3年内完成苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价。
受此影响，莎普爱思走上了收入利润双双下滑的通道，当年营业收入下滑了4.07%，净利润大幅下滑了46.92%，此后的2018年、2019年，公司营业收入又分别同比下滑了35.3%和15.06%，而扣非归母净利润则持续亏损。时至今日，3年之限即将到来，然而，莎普爱思的“一致性评价”能否顺利完成还需要画一个大大的问号，而届时其一旦无法完成评价，则将面对不断下滑的业绩现实，未来再想翻身恐已艰难。
事实上，莎普爱思的管理层对其产品存在的问题早就有所担心，其曾在2015年非公开发行股票的预案中表示，“未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点”。2016年，公司以非公开发行股票的方式募集资金5.05亿元，并以3.46亿元的对价收购了以中成药制造为主要业务的强身药业100%股权，由此形成了2.29亿元的商誉。
问题在于，莎普爱思的这次并购并未能让其如愿以偿，2017年、2018年，强身药业均未能完成当初收购时做出的业绩承诺，不得已，公司连续两年对强身药业计提商誉减值损失，进而导致公司业绩持续大幅下滑。
原控股股东套现离场
莎普爱思曾经的主打产品的“一致性评价”最终能否顺利通过，对于外界来说，只能等待最后时刻的来临，但实际上，作为公司创始人的控股股东，对于自己产品真实情况如何，应该说心里还是有数的，再加上此前并购强身药业扩展业务范围，以解决过度依赖莎普爱思滴眼液产品的计划并不成功，使得莎普爱思控股股东陈德康萌生退意。
2020年2月26日，莎普爱思实际控制人陈德康与第二大股东上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）的全资子公司上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）签署股份转让协议，将其所持上市公司的2337万股，共计占上市公司总股本的7.24%的股份转让给了谊和医疗。此次交易中，标的股份的转让价格为17.80元/股，交易对价合计为4.16亿元。
有意思的是，2020年上半年，莎普爱思的股价并没有太好的表现，其股价最高时为今年1月10日，价格也不过10.32元，2月26日协议签署前一日的收盘价也不过9.13元，很显然，当时的17.80元/股的转让价格是远远高于市场价格的。
实际上，早在2018年12月24日，养和投资就从陈德康手中受让了3115万股无限售流通股份，占上市公司总股本的9.66%，从而成为莎普爱思的大股东。在这次交易中，标的股权的转让价款总额为2.6亿元，每股转让价格为8.33元。
可为什么在今年2月份的股权转让中，双方交易价格要远远超过市场价格呢？这背后或许与陈德康套现离场的意愿有关。资料显示，在签署股份转让协议的同时，陈德康还签署了《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余7010万股，占公司总股本的21.73%股份的表决权。同时，根据相关协议，陈德康还将于2021年将其所持公司1752万股，占公司总股本5.43%的股份，转让给谊和医疗或其指定的受让方。
2020年5月28日，交易双方完成过户登记，莎普爱思的控股股东由陈德康变更为养和投资，上市公司的实际控制人也由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。
“莆田系”高溢价将自家资产注入上市公司
说起莎普爱思新的实际控制人，其身份其实并不一般，据天眼查APP查到的资料显示，养和投资成立于2015年6月，公司创始人为林弘立和林春光，此后变更为林弘立、林弘远兄弟，据相关媒体报道，林春光为林弘立、林弘远兄弟的父亲，同时，林春光被称为“莆田系医疗资本”林氏家族代表之一，担任“莆田（中国）健康产业总会上海常务副会长”，林春光的林氏家族身后有庞大的医疗投资业务。也就是说，接盘莎普爱思的林氏兄弟，正是此前颇受非议的“莆田系”。
林氏兄弟刚刚接手莎普爱思实际控制权数月，今年9月30日，莎普爱思便发布公告表示，拟以现金支付方式收购上海渝协医疗管理有限公司（以下简称“渝协管理”）、上海协和医院投资管理有限公司（以下简称“协和投资”）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）100%股权。有意思的是，本次交易的交易对方渝协管理正是林弘立、林弘远兄弟直接控制的公司，而协和投资则为渝协管理间接控制的公司，其中，林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理70%、30%股权，渝协管理持有协和投资100%股权。也就是说，莎普爱思的此次收购，实际上是林弘立、林弘远兄弟将自己旗下资产注入自己控股的上市公司，是“左手转右手”的关联交易。
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