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业绩承诺存疑问
由于中国系统股东众多，因此深桑达A此次涉及的交易对手非常多。
根据披露，深桑达A拟以发行A股的方式购买中国系统股权特定对象包括：中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。
此次交易也有相应的业绩补偿。据预案披露，补偿义务人承诺，标的公司在2020年度至2023年度中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.2亿元、5.2亿元、6.4亿元和8亿元，合计20.8亿元。
但有意思的是，在诸多交易对手中，中电海河基金等5名交易对手方，并未作出业绩承诺。与此同时，在深桑达A交易双方的约定中，有一条是“补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额”。这或意味着，一旦遇到业绩承诺未完成的情况，有可能存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。
对此，深交所在问询函中要求深桑达A说明中电海河基金等未作出业绩承诺的原因，同时补充披露业绩承诺无法覆盖交易对价的风险和公司的应对措施。
业绩承诺中另一个疑点是，2020年度业绩承诺的扣非后净利润仅为不低于1.2亿元。这个数额，大大低于中国系统2019年的7.23亿扣非后净利润。
如此制定业绩承诺的是否有其他原因？针对这种情况，深交所也要求深桑达A说明承诺期内业绩承诺金额与评估中收益法下的盈利预测是否存在较大差异，并在此基础上说明本次交易作价的合理性。
与此同时，中国系统作为交易标的亦有诸多未决诉讼。
预案显示，中国系统及其子公司存在的诸多重大未决诉讼，多数为建设工程施工合同纠纷，诉讼身份既有原告也有被告。另外，中国系统及其子公司由于环保、排污、违反招投标法等原因多次被行政机关处罚。
从披露中可见，其所涉事项存在不少未批先建、未批先排等事件，其中包括“污染防治设施未经验收，主体工程即投入生产”“未提前办理变更审批手续，擅自延长挖掘城市道路时间”“施工占用城市绿地、破坏城市绿化”等情况。
业内人士分析，面对这样一项资产，深桑达A要以74亿代价置入还需仔细思量，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小投资者权益，是不容忽视的问题。
来源：投资时报 研究员 余飞 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 深桑达 |
