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深桑达A对中国系统营业收入的预测显示，2021年后者现代数字城市板块营业收入将达到40亿元。不过，该板块2019才出现在中国系统的财务报表中，当时相关营收仅有8.09亿元。
市值只有百亿左右，却要斥资74亿进行收购，且收购标估值短短三年之间涨幅惊人。深圳市桑达实业股份有限公司（下称深桑达A，000032.SZ）的这起重组事项，在外界看来“槽点”不少。
8月4日，深桑达A披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。草案显示，该公司拟以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司（CESTC，下称中国系统）96.72%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据披露，本次交易标的中国系统100%股权的交易价格为76.81亿元，按此确定96.72%股权的交易作价为74.3亿元，全部以发行股份的方式支付。
按照这个价格，最近半年中国系统的估值增幅不小。近三年，中国系统共进行两次股权转让和一次增资，根据股权转让价格和增资价格确定，其估值分别为9.60亿元、10.81亿元和49.98亿元，而最近的一次增资是在2019年12月完成。
为何在短时间内，标的公司交易估值与近三年估值差异如此之大？
对此，深交所在向深桑达A下发的问询函中要求公司对相关原因和合理性进行说明。与此同时，有关此次收购中涉及到的业绩承诺、标的公司多次被行政机关处罚等情况，问询函中也要求深桑达A进行相应的解释。
斥巨资装入关联资产
深桑达A主营业务为包括电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁在内的一体化现代电子信息服务。该公司于1993年在深交所上市，实际控制人为中国电子。
《投资时报》研究员注意到，近年来深桑达A营业收入不断下滑。2016年至2019年，该公司营业总收入分别为19.87亿元、17.21亿元、16亿元和15亿元，同期净利润波动较大，分别为6071万元、2637万元、1.07亿元和1.34亿元。
在本次交易的对手中，中国电子同样也是深桑达A的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
据介绍，中国系统主营业务包括高科技工程服务、现代数字城市建设和智慧供热业务。其中，高科技工程服务的客户主要由平板显示、集成电路、生物医药、数据中心等行业的制造类企业构成。现代数字城市建设的客户主要由各地方政府、国有企业、公安部门、消防部门、交通管理部门构成。
草案显示，本次交易完成后，深桑达A将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案提供商。
从披露内容来看，深桑达A对中国系统的现代数字城市的业务范畴寄以厚望。预案对中国系统2020年至2024年的营业收入情况预测显示，2021年现代数字城市的营业收入将达到40亿元，到2024年将达到65亿元。
值得注意的是，现代数字城市的板块是在2019才出现在中国系统的财务报表中的，当年此板块的营收仅有8.09亿元。
为何深桑达A对中国系统现代数字城市业务的预期如此乐观？深交所在问询函中要求上市公司结合现代数字城市业务模式、盈利模式、在手订单情况、所属行业发展情况等因素，详细说明预测期内标的公司母公司现代数字城市业务收入大幅增加的原因及合理性。
同时，针对预案中对中国系统预测期内毛利率显著高于报告期的原因，以及预测期内毛利率的可实现性，问询函也要求上市公司进行说明。
深桑达A近四年净利润情况
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