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中超控股深陷“萝卜章”担保泥潭 二审判决或成“救命稻草”

  一枚“萝卜章”,给年营收近百亿元的上市公司带来的阴霾一直难以散去。2018年,中超控股原实控人、法人黄锦光因私刻上市公司公章,导致中超控股背上近15亿元的债务,一度接近破产边缘。

  今年年初,中超控股披露了众邦商业保理有限公司(简称“众邦保理”)诉广东鹏锦实业有限公司(以下简称“广东鹏锦”)保理合同纠纷案称,公司被判决对广东鹏锦15起纠纷共计2.73亿元的借款承担连带责任。近日,《证券日报》记者从中超控股方面获悉,中超控股与众邦保理一案已于6月17日开庭再审。

  “目前,公司尚未取得二审判决书。”中超控股法务负责人盛海良在接受《证券日报》记者采访时表示:“若免除责任,公司的经营困境将有明显改善,会增强金融机构、股东、客户、供应商对公司发展的信心。如果败诉,会对上市公司经营造成重大影响。”

  前董事长越权担保

  2017年12月份至2018年9月份期间,广东鹏锦与众邦保理签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。随后,黄锦光、深圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和中超控股分别与众邦保理签订《最高额保证合同》。截至目前,广东鹏锦未按约定回收应收账款,各方保证人也未按约承担保证责任。

  黄锦光在法院出具的书面材料中坦承,中超控股提供的《最高额保证合同》是在没有经过董事会、股东会批准的情况下私下签订,公章是私刻的,中超控股不知情,该借款也没有用于公司。

  中超控股方面称,根据保证合同签订时间显示,中超控股是被后追加的担保,与该笔债务没有任何关系。中超控股没有理由为其已经严重逾期的债务提供担保。

  该案代理律师北京市炜衡(南京)律师事务所高级合伙人吴晓斌告诉《证券日报》记者:“在二审开庭过程中,诉讼审理法官同样就这一焦点问题向众邦保理发问‘中超为什么要担保?中超没有任何利益’,但众邦保理方未就此问题作出任何回答。”

  事实上,这并非众邦保理首次起诉上市公司。往前追溯,广东鹏锦与黄锦光曾分别与嘉实金融信息服务(杭州)有限公司(以下简称“嘉实金融”)签订《最高额保证合同》。随后,中超控股等担保方分别与嘉实金融签订《最高额保证合同》,承担连带担保责任。不过,广东鹏锦所推荐的其他借款人到期未按约还款,各方保证人也未按约承担保证责任。众邦保理根据与嘉实金融签订的《战略合作协议》约定,受让了平台《借款协议》项下的全部债权。

  在上述背景下,2018年11月29日,众邦保理以“《最高额保证合同》承担连带保证责任”为由起诉中超控股,2018年12月18日,武汉市黄陂区人民法院冻结公司存款、房地产、股权共4亿元。

  但值得注意的是,2018年11月12日,黄锦光因私刻经销商揭阳市立信印刷有限公司等250家公司的公章及法人私章用于向嘉实金融及名下分公司众邦保理融资贷款,向揭阳市公安局揭东分局经济犯罪侦查大队投案自首。这一案件直接导致了众邦保理第一次起诉“流产”。武汉市黄陂区人民法院于2019年1月9日驳回了众邦保理的起诉,中超控股相关资产也于当天被解封。

  戏剧性的是,同在2019年1月9日当天,武汉市黄陂区人民法院再次查封中超控股2.84亿元资产,其原因是两天前众邦保理以《保理业务合同》违约重新起诉的案件,被武汉市黄陂区人民法院受理。

  盛海良回想起当时的情境,仍难以平静。“查封与解封在同一天迅速进行,没有给上市公司留出反应时间。当时公司3.5亿元公司债即将到期,面临着经营困境甚至倒闭的风险,后续经江苏省证监局与无锡市政府推动,在无锡银监分局及宜兴市政府的多方协调沟通下,公司才勉强渡过难关,但目前公司经营压力仍十分巨大。”

  董事会决议“造假”?

  武汉市黄陂区人民法院一审判决认为,“中超控股为广东鹏锦提供担保是提供非关联担保,此类担保经过董事会决议即可;众邦保理只要从形式审查了董事会决议且表决人数符合章程规定就尽到了合理的审查义务,从而认定一审原告众邦保理构成善意相对人,《最高额保证合同》有效,中超控股应承担担保责任。”

  记者查阅资料发现,广东鹏锦的大股东是深圳市鹏锦实业有限公司,持股比例94.74%。后者的大股东为广东天锦实业股份有限公司,持股86%。黄锦光持有广东天锦实业股份有限公司90%股权,上述三家公司法定代表人均为黄锦光。

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