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斥资近25亿收购变业绩坑 又卷入借款纠纷
2015年4月，天广中茂向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然人发行股份购买其所持中茂园林 100%股权。
交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为12亿元，较该公司当时账面净值6.31亿元溢价90.83%。
另外，天广中茂还向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。
中茂生物100%股权的购买价格为12.69亿元，较该公司当时账面净值2.23亿元，溢价率达469.25%。
天广中茂以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为2.47亿股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行 1.20亿股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行1.27亿股。
另外，天广中茂在交易中向黄如良、尤东海非公开发行股票500万股，发行价为每股 10.01 元，募集配套资金总额为 5005.00万元，扣除1800万元的中介机构费用后，全用于中茂园林营运资金。
此次收购由银河证券、西南证券担任独立财务顾问，银河证券项目主办人为颜巍、王艺祥，西南证券项目主办人刘旭、王洪山。
通过此次收购，天广中茂主营业务扩展至园林绿化、生态修复工程及食用菌工厂化生产领域。银河证券、西南证券在独立财务顾问报告中称，本次交易完成后，上市公司将形成“三轮驱动”的业务格局，公司制定的整合计划清晰、可行，整合风险可控。
中茂园林承诺，2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14，500 万元、18，000 万元、20，000 万元和 22，000 万元。
中茂生物承诺在2015 年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8000 万元、15，000 万元、18，000 万元和20，000.86 万元。
根据天广中茂2018年年报显示，中茂园林、中茂生物两家公司2015年-2018年实际完成业绩125，767.57万元，与业绩承诺金额135，500.86万元，差异-9733.29万元，因重组交易对手方邱茂国已无支付业绩补偿款能力，且其股票于2018年4月2日已被轮候冻结，所以2018年上市公司未对邱茂国业绩补偿情况进行账务处理。
截至2018年末，天广中茂对收购中茂园林及中茂生物时确认的商誉计提了6.12亿元商誉减值。主要因中茂生物现金流及经营利润低于形成商誉时的预期且被收购方未实现所承诺的业绩；中茂生物所处行业市场状况及市场竞争程度发生明显不利变化且没有证据表明短期内会消除；中茂生物拟议中的新建产能未能按计划投资建成；中茂园林2018年未实现所承诺的业绩；受国家地产调控、行业金融环境趋紧等系统性因素影响，中茂园林融资渠道受限、工程款回款滞后；报告期内中茂园林资金短缺，部分工程项目施工进度不及预期。
另外，邱茂国因经营需要与郑喜煌签订《借款合同》，约定向郑喜煌借款6500万元，借款期限为15天，自实际放款之日开始计算，借款利率为月息2%，利息按月支付，借款期限届满之日一次性清偿全部借款。
但借款到期后，邱茂国没有依约还款，郑喜煌因此提起诉讼，要求天广中茂、中茂园林、中茂生物、邱茂期、邱茂国向其返还借款6500万元并支付利息。
天广中茂称，公司从未向原告郑喜煌提出借款事宜，也从未与其签署有关《借款合同》。目前该诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对其本期利润或后期利润及经营情况的影响存在不确定性。（来源：中国经济网） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 天广中茂 |
