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不仅如此，海伦石化的毛利率增长速度也远超同行。草案显示，其2017年、2018年的毛利率分别为2.27%、10.01%，同比增长了7.74个百分点，翻了3倍有余。然而同行业可比公司均呈小幅增长或下降趋势（详见下表3）。
除此之外，海伦石化的关联交易问题也不容忽视。
草案显示，报告期内海伦石化的第一大客户为三房巷集团及其关联方，2017年至2019年1-8月，海伦石化向第一大客户销售金额分别达64.54亿元、77.12亿元、37.85亿元，占营业收入的比重达36.51%、34.14%、25.22%。可见，海伦石化多年来三成左右的营业收入均由关联方贡献，而大量的关联交易是滋生利益输送的温床，倘若日后其未能严格遵守关联交易内部规范，而做出侵害中小股东利益的行为，后果将不堪设想。
大股东资金占用惹人忧
本次并购交易存在的另一问题为，控股股东三房巷集团曾多次非经营性占用标的公司海伦石化的资金。
据三房巷在给上交所问询函的回复资料显示，2017年及2018年，其累计占用海伦石化的资金分别高达170.91亿元、298.87亿元，直到并购草案披露时，三房巷集团仍未解决该问题，2019年8月末，海伦石化仍向关联方拆出资金55.42亿元，在上交所一再询问下，三房巷集团到2019年末才将拆借资金偿还完毕。
倘若控股股东缺钱，将手伸进上市公司的钱袋，无疑会影响上市公司的运营，甚至可能给上市公司带来灭顶之灾。这在A股市场中，并不鲜见，比如华泽退之所以走到退市的地步，就与大股东违规占用上市公司巨额资金有关，实际上，三房巷集团本身就曾有过占用上市公司资金而被处罚的“前科”。
2018年1月18日三房巷发布公告表示，2014年度至2015年度，控股股东三房巷集团及其子公司分别13次、18次占用上市公司资金3.78亿元、6.35亿元，并且三房巷故意隐瞒，未将上述关联方资金往来记账，由此导致三房巷股份2014年度、2015年度报告信息披露存在重大遗漏，为此三房巷遭到了中国证券监督管理委员会江苏监管局的处罚。
更为重要的是，此次拟收购的海伦石化也存在巨大的债务压力，草案显示，其短期债务压力极大，目前有56.49亿元的短期借款亟待偿还。近年来，海伦石化的负债一直处于较高水平，其中2017年和2018年的资产负债率分别高达98.36%和95.65%，虽然2019年8月末其资产负债率水平有所下降，但仍处于80.49%的高位。相反，上市公司目前的负债压力则小得多，截至2019年三季度，三房巷的资产负债率仅为11.97%，一旦并购完成，海伦石化并表后，上市公司恐怕会受到海伦石化高负债的拖累。
此外，海伦石化还存在巨额关联担保尚未完成的情形。
草案显示，报告期内海伦石化多次对控股股东及其关联方提供债务担保，大多数已于2019年完成，但尚存一笔金额为2.86亿元的担保将至2020年7月2日方能完成。按常理，股权转让后此类担保情况理应解除，但目前海伦石化却不得不在此项担保中继续承担风险，而这也意味着控股股东资金紧张的难题恐怕一时半会解决不了，一旦日后资金真的出现状况，风险爆发，上市公司恐怕也将牵连其中。、
标的公司采购数据存疑
《红周刊》记者发现，此次并购的标的公司海伦石化的采购数据也存在勾稽异常。
并购草案显示，海伦石化2018年向前五大供应商采购金额为65.04亿元（详见表4），占采购总额的比重为33.72%，故可推算出其采购总额为192.88亿元，考虑到当年16%的增值税税率（自2018年5月增值税税率由17%下调至16%），按月平均计算采购后，可估算出其含税采购金额为224.38亿元。根据财务勾稽关系，该部分采购金额应体现为相关现金流的流出及经营性债务的增减。那么，海伦石化的相关财务数据是否符合该勾稽逻辑呢？
进一步来看，在海伦石化的合并现金流量表中，2018年其“购买商品、接受劳务支付的现金”金额为205.53亿元，剔除当期支付但不属于本期的预付款项增加额5269.17万元影响后，再与当期224.38亿元的含税材料采购金额相勾稽，则出现了19.37亿元的差额，这也就意味着海伦石化本期的采购款项尚未全部支付，理应体现为应付账款等经营性负债同等规模的增加。
可事实上，海伦石化2018年末应付票据及应付账款合计金额为59.56亿元，较2017年末的62.12亿元反而减少了2.56亿元，这一结果显然与上述推理相悖，一增一减下，两者差额达21.93亿元，这也就说明了海伦石化有21.93亿元的采购金额没有相关财务数据的支撑。
还需要注意的是，导致差异的原因可能是海伦石化使用票据背书的方式支付供应商货款所致，但倘若真存在几十亿元的背书或货款抵消，其又为何不在草案中进行披露呢，究竟是信息披露不完善，还是采购数据真存在问题，这就需要公司给出合理的解释了。
来源：证券市场红周刊 记者 刘杰 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 三房巷 |
