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三房巷拟“蛇吞象”式的并购大股东控制的资产，短期内虽然能“促肥”公司营收，但并购前夕标的公司“逆袭”的业绩却惹人怀疑，参考历年业绩来看，其后续发展也难言乐观。此外，大股东曾大量占用上市公司大量资金并遭处罚，同样让人担忧。而标的公司采购数据出现的巨额勾稽差异，则直指其财务数据的真实性。
自2019年4月起三房巷便开始筹划重大资产重组，而几经修订后的草案仍然存在诸多问题。
据草案显示，三房巷拟通过发行股份并募集配套资金不超过8亿元购买其控股股东三房巷集团及三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，交易作价76.5亿元。而标的公司海伦石化不论是资产规模还是营收规模均是上市公司的十几倍，这就意味着本次并购是一次典型的“蛇吞象”式收购。
事实上，为了将海伦石化成功并入上市公司体系，三房巷集团可谓使出了浑身解数。据草案披露，其通过分立存续的方式，注资新设公司，化解了标的公司存在巨额“未分配利润”的问题，但原有巨额负债却依旧留在海伦石化，一旦并购完成，这些债务重担便会压在上市公司肩上。
此外，从草案内容来看，三房巷集团对海伦石化进行了增资，此举使得标的公司的净资产规模扩大，稀释了海伦石化资产的评估增值率，但由于标的公司体量庞大，整体评估增值额高达38.62亿元。由于此次交易为同一控制下的企业合并，因此并未给上市公司带来商誉的增加。
收购体量如此庞大的标的公司，上市公司内部结构将迎来翻天覆地的变化，因此，标的公司的“质地”就显得很关键了。然而，《红周刊》记者发现，标的公司海伦石化的业绩变化显得十分异常，2018年在同行业的营收增速大幅下降之时，其营收、净利润却逆势突增；更令人担忧的是，其草案中披露的采购数据存在巨额勾稽差异，财务数据的真实性待考。
并购前夕的业绩“逆袭”
事实上，三房巷集团大手笔向上市公司注入资产，恐怕与三房巷自身窘迫的经营状况不无关系。
据Wind数据显示，2012年至2016年，三房巷营业收入连续五年出现持续下滑，主业发展已然显现出疲乏的态势，2017年和2018年营业收入虽然略有增长，但利润规模仍然不大（详见表1），到了2019年，其前三季度的营业收入再次出现12.75%的下滑，扣非归母净利润也同比下滑1.47%。
而一旦海伦石化成功并入上市公司体系，那么三房巷的资产规模、收入规模、净利润规模等都将得到大幅提升，其十亿左右的营收规模，将跃升至百亿级。可问题在于，此举虽然能够在规模上快速“催肥”上市公司，但是否能够给上市公司带来稳定的业绩增长才是问题的关键。
从历史状况来看，海伦石化的经营状况十分加令人担忧。
草案显示，并购前夕海伦石化经历了一次存续分立的内部调整，调整后分为存续公司海伦石化及新设公司三伦化纤，重组标的为分立后的存续公司海伦石化。分立前海伦石化的未分配利润金额为-27.10亿元，这意味着其以前年度应该大多处于亏损状态，否则又如何能造成如此规模的未分配利润负值呢？而这说明海伦石化过去的经营状态并不好。
2017年时，其营业收入为176.77亿元，净利率则亏损了2086.4万元，而到了2018年，其突然发力，营业收入达到了225.86亿元，同比增长27.77%，实现净利润6.96亿元。本来业绩亏损的公司，在即将注入上市公司前夕，业绩突然大幅增长，这岂不是很可疑吗？倘若并入上市公司后，其业绩突然“变脸”，受损的恐怕又是二级市场的投资者了。
其异常的业绩变化也引起了上交所的关注，于是上交所下发问询函要求其说明业绩波动的合理性。三房巷在回复中将海伦石化净利润的增长归功于营业收入、毛利率的大幅提升，以及汇率波动等因素的影响，并且其在草案中通过对比同行业公司的增长情况对此进行了论证，然而，《红周刊》记者发现，三房巷在可比公司数据的引用上却出现了问题。
具体来看，2017年海伦石化营收增速仅为10.08%（未经审计营收增速），2018年攀升至27.77%。对于该公司营收的大幅增长，其选取了恒逸石化、荣盛石化、恒力股份（即恒力石化）、桐昆股份、新凤鸣5家公司作为其同行业可比公司，而问题就出在恒力股份的数据提取上。其引用的2018年恒力股份的营收增长率为169.5%，而Wind数据显示，其当年实际的营收增长率仅为26.51%。
为何会出现如此巨大的差异呢？实际上，恒力股份在2019年4月10日发布了关于同一控制下企业合并对前期的财务报表进行追溯调整说明的公告，内容显示由于2018年收购同一控制下的企业，故对前期的财务数据进行了追溯调整，追溯后2017年其实际实现营收474.81亿元，2018年实现营收600.67亿元，因此营收增速为26.51%，显然，如果分析公司实际营收增长情况，引用追溯调整后的数据才更加合理。
如果引用追溯调整后的数据， 2017年、2018年行业平均增速分别为51.82%、30.51%，其中2018年行业增速相较上年大幅下降21.31个百分点，而标的公司2018年的营业收入增速却与逆行业趋势相反，相比2017年，增速反而高出26.20个百分点。其中恒力股份追溯调整后的增速以及新凤鸣的增速虽然也有增加，但幅度并不大，而海伦石化逆势大幅增长就显得十分抢眼了，这不免让人对其营收突增的情况产生怀疑。 共2页 [1] [2] 下一页 搜索更多: 三房巷 |
