本文系《金证研》沪深资本组的年度研究，鉴于涉及面之庞杂程度，特将此分为上、中、下三个篇章，本文为下篇。
2014年重阳节前夕，作为宜昌市得心实用气体有限公司（以下简称“得心气体”）的控股股东，吴德欣携公司为福利院奉献爱心，向宜昌市残疾人福利基金会累计缴纳30余万元。
而揭开慈善的“外衣”，却是一个欠钱不还的“老赖”，吴德欣不仅联合贺国庆“空手套白狼”，将潜江龙佑“占为己有”，而且涉嫌逃避债务、转移资产,还和湖北和远气体股份有限公司(以下简称“和远气体”)实控人杨氏两兄弟大玩“障眼法”，涉嫌虚假诉讼。
一、大玩“障眼法”，涉嫌虚假诉讼
11月19日,《金证研》沪深资本组在《和远气体“旁氏”资本迷局之二：造假也能上市？》系列二中,揭露了和远气体的三大“问题”：一是在这场“掠夺式”资本运作背后，国资或成了“唐僧肉”；二是鸠占鹊巢，在建工程借别人的“壳”，当作自己的成果,涉嫌违规、造假；三是募投项目“暗渡陈仓”,涉嫌虚假陈述和“圈钱”。
但和远气体的问题，远不止于此。
这次的故事,要从吴德欣和贺国庆是如何“空手套白狼”,成功“获取”潜江龙佑股权说起。
而这一切，也与和远气体杨氏两兄弟的“贡献”，密不可分。
2012年6月20日，贺国庆、吴德欣与潜江龙佑签订《股权转让协议书》，协议约定，贺国庆、吴德欣以6,500万元的价格收购潜江龙佑，并在10个工作日内支付3,000万元，余款3,500万元则在2013年8月底前支付到潜江龙佑指定账户。
另外，协议中表明，潜江龙佑保证贺国庆、吴德欣推荐2人担任潜江金华润董事，并保证贺国庆、吴德欣推荐的人选出任潜江金华润的董事长和法定代表人，而贺国庆、吴德欣保证按照约定支付全部转让款项。
而潜江龙佑先后推荐的董事，便包括杨涛和杨勇发，而杨涛后来甚至公开以潜江金华润股东的名义出席会议。
但余款3,500万元直到现在也尚未支付,吴德欣、贺国庆也因此被列入“失信被执行人”，并于2019年10月31日被宜昌中院采取限制消费措施。
而吴德欣、贺国庆已经支付的3,000万元，也并非自己“所有”。
据和远气体招股书，杨勇发向吴德欣、贺国庆出借款3,000万元用以收购潜江龙佑股权，进而通过潜江龙佑间接持有潜江金华润34%的股权。
据(2017)鄂05民初6号文件，2012年6月20日，吴德欣、贺国庆与杨勇发签订《借款合同》，杨勇发作为出借人，借款给吴德欣、贺国庆，借款金额3,000万元，用于收购潜江龙佑的股权，借款期限从2012年6月20日至2017年6月20日。
而杨勇发向法院提供的借款合同和借据，证明2012年6月20日，吴德欣、贺国庆向杨勇发借款用于收购潜江龙佑的股权。同日，杨勇发向吴德欣、贺国庆交付了银行承兑汇票共计243张，共计3,000万元。
根据宜检民（行）监[2017]42050000101号文件，据2012年6月26日的工商登记资料，杨勇发持有和远气体7.739%的股份；据2012年7月12日的工商登记资料，杨勇发持有和远气体7.74%的股份；当时的杨勇发，可能不具备出借3,000万元的能力。
而根据杨勇发与和远气体签订的劳动合同，杨勇发彼时为和远气体的职工，薪酬为基本工资1,351元+绩效工资+福利。
又是什么样的关系让杨勇发当时在无担保、无质押的情况下，就借给他人一笔“巨款”？
这种关系，显然并不简单。
就在借款后的一个月内，和远气体就与贺国庆开始了收购行为。
2012年7月17日,和远气体与潜江市江汉气体有限公司（以下简称“江汉气体”）就武汉市天赐气体有限公司（以下简称“武汉天赐”）股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定由和远气体以406.18万元的价格，收购武汉天赐100%的股权。
而江汉气体恰好就是贺国庆控股的公司，和远气体从2010年就开始与江汉气体合作，同年也与吴德欣控股的得心气体开始合作。
另一方面,已经将潜江龙佑“占为己有”的吴德欣、贺国庆，却迟迟不肯支付股权转让的余款。
据(2014)鄂汉江中民二初字第02014号文件，2015年2月12日，湖北汉江中院判决，吴德欣、贺国庆向李远银等十人（潜江龙佑原股东）支付股权转让款3,500万元。
吴德欣、贺国庆因不满判决而坚持上诉，此举或为争取时间。
2016年10月8日，对李远银等十人诉贺国庆、吴德欣股权转让案的终审判决“出炉”，湖北高院维持原判，吴德欣、贺国庆向李远银等十人支付股权转让款3,500万元。
2016年12月12日，贺国庆、吴德欣因未履行义务，而被纳入失信被执行人名单。2019年10月31日，贺国庆、吴德欣被宜昌中院采取限制消费措施。
一波未平，一波又起。
吴德欣、贺国庆与李远银等十人的终审出来后，杨勇发与吴德欣、贺国庆也开始“对簿公堂”。
为何杨勇发突然和吴德欣、贺国庆“反目成仇”，令人不解。
2016年12月21日，杨勇发以贺国庆、吴德欣因未如期偿还借款，而提起诉讼。
但据借款合同，还款截止期限是2017年6月20日，在还款日期还未到，就将借款人告上法庭,这场诉讼实则“名不正，言不顺”。
更令人费解的是,吴德欣、贺国庆却并未在抗辩理由中提出来。
而为了这场诉讼，杨勇发和吴德欣、贺国庆更是大玩“障眼法”，在借款四年后补签了保证合同和质押合同。
2016年6月，杨勇发与吴德欣、贺国庆、潜江龙佑签订《保证合同》，潜江龙佑作为保证人，担保这3,000万元的债务。
2016年7月5日，杨勇发与贺国庆签订了《股权质押合同》，约定贺国庆将自己合法拥有的江汉气体57%的股权，用来担保3,000万元的债务。
同日，杨勇发与吴德欣签订了《股权质押合同》，吴德欣合法拥有的得心气体54.26%的股权用来担保3,000万元的债务。
借款时无担保、无质押，而在四年后,在提起诉讼前才想起签担保和质押合同，未免太过“临时抱佛脚”了。
在诉讼请求中，杨勇发请求其对吴德欣、贺国庆提供质押担保的得心气体、江汉气体的股权享有优先受偿权。
据(2017)鄂05民初6号文件，2017年4月18日，吴德欣、贺国庆因欠原告杨勇发3,000万元未偿还，而被湖北宜昌中院判令偿还杨勇发本金、利息、逾期利息，杨勇发对吴德欣、贺国庆提供质押担保的得心气体、江汉气体享有优先受偿权，潜江龙佑承担连带担保责任。
也就是说，得心气体、江汉气体，成了杨勇发的“囊中物”。
这也使得，李远银等十人收回吴、贺两人拖欠的3,500万元，遥遥无期。
更荒谬的是，在判决过后，一切又“恢复原貌”了。
据(2017)鄂05执148号文件之三、(2017)鄂05执195号文件之一，2018年6月5日，因杨勇发向湖北宜昌中院提出《解除冻结申请书》，故按杨勇发请求裁定，解除对被执行人贺国庆持有的江汉气体57%的股权的冻结，解除对及被执行人吴德欣持有的得心气体54.26%股权的冻结。
2018年6月7日，杨勇发和贺国庆签订了《解除股权质押协议》，杨勇发免除贺国庆2012年6月20日签订的借款合同中的相关债务，并解除股权质押。同日，贺国庆转手又将江汉气体57%股权质押给朱延忠，而朱延忠又系吴德欣控股的得心气体的董事长、总经理、法定代表人。
这无疑是宣示，杨勇发甘当“冤大头”。
杨勇发为何要如此“慷慨”？既然放弃债务，那杨勇发先前又为何大费周章地签订质押股权合同，并要求享有优先受偿权？
或者说这笔债务本来就是一场“预设的局”，是否是为了帮助吴德欣、贺国庆逃避对李远银等十人的债务和转移资产的“障眼法”。
为了“粉饰太平”，招股书还表明杨勇发诉被告吴德欣、贺国庆等民间借贷纠纷案不会对和远气体本次发行上市构成不利影响。
而据宜检民(行)监[2017]42050000101号文件，2018年10月22日，湖北宜昌检察院在审理原告杨勇发诉吴德欣、贺国庆、潜江龙佑等民间借贷纠纷案中，认为杨勇发与吴德欣、贺国庆有恶意串通、虚构巨额借款，以捏造的事实向法院提前民事诉讼的嫌疑，而移交湖北宜昌公安局。
也就是说，这笔3,000万元借款，系杨勇发出借给吴德欣、贺国庆，用于收购潜江龙佑，进而通过潜江龙佑“间接”持有潜江金华润34%的股权。而贺国庆、吴德欣收购潜江龙佑后，推荐杨氏两兄弟先后担任潜江金华润董事，一步步“帮助”杨氏两兄弟，特别是杨涛，挤进了潜江金华润的核心层，如同“一根绳子上的蚂蚱”。
但这个世界上没有免费的午餐，这个“甜头”一早就被“明码标价”,这3,000万元借款,或许只是“借口”罢了。
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