本文系《金证研》沪深资本组的年度研究，鉴于涉及面之庞杂程度，特将此分为上、中、下三个篇章，本文为中篇。
潜江，这座位于江汉平原的县级市，距离武汉约两个小时车程。这座城市，每天也许会发生很多不为人知的故事，而对于资本市场而言，这座城市里的“故事”并不多。
2011年开始，奔赴在拥抱资本的路上的湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”），在潜江的“故事”却令人唏嘘不已，其资本运作等手法玩得“出神入化”。
梳理和远气体实控人杨涛和他的“朋友圈”，不能不说，这场“掠夺式”资本运作之高明，国资或成了“唐僧肉”。在建工程上演了“鸠占鹊巢”的一幕，和远气体三个在建工程，借了别人的“壳”，当做自己的成果，涉嫌违规、造假。募投项目之中，甚至出现“暗度陈仓”的运作手法，不仅缺乏依据，更涉嫌虚假陈述和“圈钱”。
11月14日，和远气体闯关过会，未来如何履行社会责任，仍任重道远，而能否获得上市批文，有待监管层的核查。
一、杨涛和他的“朋友圈”，国资成“唐僧肉”？
11月14日，《金证研》沪深资本组在《和远气体“旁氏”资本迷局》系列一之中，解开和远气体杨涛多年前一段“尘封”的历史。当这段历史重现于阳光之下，令人唏嘘不已，杨涛的多年“潜伏”，隐瞒关联历史。而巨额国资“人间蒸发”，均指向杨涛、杨勇发、贺国庆、吴德欣等若干人，扑朔迷离。
回顾历史，杨涛、杨勇发兄弟之所以能自由进出湖北潜江金华润化肥有限公司（以下简称“潜江金华润”）董事会，无疑得益于贺国庆、吴德欣控制的潜江龙佑投资有限公司（2016年更名为潜江龙佑工业投资有限公司，2017年更名为潜江龙佑企业管理有限公司，以下简称“潜江龙佑”）的“支持”。
在公开场合，杨涛曾声称其为潜江金华润的股东，而对于这种来自潜江龙佑的“支持”，背后并不简单。杨涛、杨勇发、贺国庆、吴德欣等四人的关系，用“一根绳上的蚂蚱”来形容或不为过。
支持的另一面，和远气体多年与贺国庆、吴德欣名下企业的“生意”，亦未间断。
2012年7月17日，杨涛控制的和远气体，以406.18万元的价格，收购了贺国庆实际控制的潜江市江汉气体有限公司（以下简称“江汉气体”）的子公司武汉市天赐气体有限公司。
根据和远气体的前十大客户情况，2016-2018年及2019年上半年，和远气体对吴德欣控制的宜昌市得心实用气体有限公司（以下简称“得心气体”）的销售金额分别为563.72万元、1,677.75万元、1,420.23万元、517.12万元。
2017年，和远气体对贺国庆控制的潜江市江汉气体有限公司（以下简称“江汉气体”）的销售额为614.87万元，而在2016-2018年及2019年上半年，江汉气体又是和远气体的供应商，和远气体对其的采购额分别为669.87万元、641.7万元、624.86万元、279.71万元。
2016-2018年及2019年中期这段期间里，在和远气体的应收账款前五名单位中，也曾出现江汉气体、得心气体的身影。
而碧弘盛第二大股东张圣平不仅是江汉气体的股东，据了解也是贺国庆的“代理人”，股东之一雷新寿为潜江金华润高管周家国的妻妹。
需要指出的是，杨涛、杨勇发兄弟不仅能自由出入潜江金华润董事会，杨勇发也曾为贺国庆、吴德欣控制的潜江龙佑担任董事，而贺国庆与碧弘盛之间“藕断丝连”。
除了杨涛、杨勇发、贺国庆、吴德欣的“紧密”关系外，彼时金华润董事长李杰在当中起到的“作用”，也存在颇多疑惑。
值得一提的是，潜江金华润身后的三家股东分别为晋煤金石、潜江昊润、潜江龙佑，分别持股35%、31%、34%。2012年7月23日，因潜江金华润向银行借款8亿元，作为国资背景的晋煤金石提供连带不可撤销保证担保。据此潜江昊润、潜江龙佑也和晋煤金石签订股权质押担保合同，将股权质押给晋煤金石。根据《股权质押担保合同》，晋煤金石对潜江昊润、潜江龙佑的股权享有检查权、对出质人行使股权权利的限制权、对股权享有收益权、对股权享有依法处分权。
也就是说，潜江金华润尚未还完银行借款，上述质押关系尚未解除，潜江金华润实际控制权在晋煤金石一方，而晋煤金石实际上也是潜江金华润的第一大股东。
其中，李杰来自潜江金华润的大股东晋煤金石。
2016年7月15日，潜江金华润的2016年第三次临时股东会，书面所载系由李杰主持召开，而这场没有实际召开的“会议”，事先将已经准备好的待签字文件，上门到部分董事家里，说服董事签字。
2016年8月25日，李杰主持潜江金华润与碧弘盛签订《关于合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目的合同》（以下简称“氨改氢项目”），由国资实际控制的潜江金华润，与碧弘盛合作的投资额高达2.5亿元的氨改氢项目，不仅未履行国资出资人审批义务，未经招投标程序，而且老厂在拆除过程中，未经过审计、评估等程序，拆除后甚至存在私自处置行为。国有资产的流失情况，尚无法估量。
不管是谁在“操盘”，李杰亦难独善其身。在其任期内，潜江金华润土地甚至被“倒贴”出租，令人称奇。
2017年5月3日，潜江金华润将位于潜江经济开发区竹泽路6号其厂区内约157亩土地，出租给碧弘盛，土地使用权证号分别为潜国用（2008）第1591号和潜国用（2010）第860号，面积分别为95,289.79平方米、9,465.28平方米。
上述土地的租金为785,000元/年，相关租赁土地的税和费等由潜江金华润承担。
而据潜政发（2015）60号文件，潜江市政府公布了《潜江市城镇征税土地等级范围及适用税额标准》，潜江经济开发区城区工业园区规划内的土地属于二等土地，适用税额为8元/平米。
仅此一项，潜江金华润每年为这157亩土地的出租，需要承担83.8万元的税费，甚至比租金还高5.3万元。鉴于合作期限是20年，潜江金华润的损失或高达106万元。
在李杰任期内，潜江金华润遭遇的“痛”，包括老厂拆除过程中的国资流失、与碧弘盛“画饼”合作的损失，以及土地使用权流失等诸多问题。
不能不说，这场“掠夺式”资本运作之高明，国资或成了“唐僧肉”。这段历史，迄今无解。
2019年2月13日，李杰辞去潜江金华润董事长一职。
二、“鸠占鹊巢”，在建工程涉嫌造假
杨涛似乎志不止步于此。
2016年8月10日，和远气体实控人杨涛在退出潜江金华润董事会后，并没有闲着。2016年9月26日，和远气体成立了子公司和远气体潜江有限公司（以下简称“潜江和远”），地址位于潜江金华润所在的潜江经济开发区竹泽路6号，地址与潜江金华润戏剧性重叠。
而碧弘盛的成立时间比潜江和远早一个月，而注册地址也在潜江经济开发区竹泽路6号，再一次戏剧性重叠。
据招股书，2016年8月，和远气体与碧弘盛科技签订了15000空分项目投资合作协议，合同金额为5,000万元；2016年11月，双方签订了10000方氢气项目投资合作协议与化工尾气甲烷回收项目投资合作协议，金额共计7,500万元。
彼时，碧弘盛的经营范围是“高纯一氧化碳研发及技术转让；尿钠酸制造、批发、零售”，业务并未涉及氢气、甲烷。直到2018年11月1日，碧弘盛的经营范围才增加了“二氧化碳（642）、氢气（1648）、甲烷（1188）、硫磺（1290）批发（无仓储）”。
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