▲ 资料来源：中炬高新公告
协议效力陷“罗生门”
值得注意的是，这一处于仲裁阶段的关联交易在今年3月就已经引来上交所的关注。在回复上交所的问询函中，中炬高新方面坚称相关协议具备法律效力。
根据其此前回复上交所的口径，公司是于2018年12月16日收到交易对方朗天慧德寄送的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，朗天慧德法定代表人李磊已签字并加盖了公章，但并未填写签署日期；美味鲜于2018年12月17日完成《协议》的签字和盖章（由美味鲜法定代表人张卫华签字并加盖公章）。虽然《协议》上未载明签署日期，但是基于双方已经协商一致以及双方已经完成签字盖章，《协议》应视为完成签署并依法成立。不过，该等协议签订后未及时归档并报送公司董事会。
显然，这一口径和前文提及的三名中炬高新时任高层和朗天慧德代表均有签名的《会谈纪要》完全相反，这令整个股权转让事件陷入了一场“罗生门”。
“我们内部核查后发现，500多字的会议纪要当天是由中炬高新三位参与会谈的人员中的一位，于讨论后现场在电脑上起草出来的，从创建文档到最终定稿，总编辑时间仅为16分钟，在公司角度看来这是非常不合理的，除非事先已经有所准备，但双方人员均确认该等事项系在当天上午会谈过程中首次提出，之前并没有沟通和准确。因此，凭这么一份《会议纪要》判断目前股权转让合同的效力显然于法于理均没有依据。”中炬高新前述不愿具名的管理人员这样向《国际金融报》记者表示。
对于为何在今年1月份，除了出具厨邦的审计及评估报告，中炬高新并没有对该项交易履行上市公司信披义务一事，该名管理人员称，在2018底双方签署股权转让协议时，公司认为该项交易属于关联方交易，协议需要经过二股东——开发区管委会的党委会进行审批。
目前，中炬高新方面认为陈超强、张卫华、张晓虹三人均无权对外代表公司和美味鲜作出同意终止《股权转让协议》的意思表示，且该等《会谈纪要》未加盖公章，系该等三人自行签署。
针对协议以及会议纪要是否具有法律效力，知名证券律师严义明在接受《国际金融报》记者采访时表示，相应的股权转让协议签字盖章就已经生效，有无填写日期并无关系，签字盖章的日期就是协议签署日期。不过，这份协议的效力还取决于《会议纪要》是否被法律认可。
就《会议纪要》是否具有效力一事，严义明认为牵扯到几个问题。“如果签字的人是没有代表权的，签字的东西本身不会发生效力。不过，作为谈判代表，一般来讲被认为是授权的，除非双方都知道代表是来进行交谈，但无权签署相应条款。”他也表示，如果谈判代表仅是授权去谈协议的履行而非取消协议，那么是否有权利签署该《会议纪要》又值得商榷。
针对厨邦20%股权转让以及未来是否愿意进一步推进相应关联交易，《国际金融报》记者辗转采访了朗天慧德法人代表李磊，不过截至发稿前，其并未给到回复。
11月19日傍晚，记者就股权转让协议一事进一步联系了陈超强，其表示目前也在等待上市公司发布有关仲裁的结果。对于其他情况，他并不知情，离职后和中炬高新其他前管理层也未有进行联系。
公司高管或涉违规
中炬高新成立于1993年1月，原主要依托大股东中山火炬开发区管委会从事园区开发及建设，现主要业务为调味品制造及销售，占据了上市公司超过90%的收入和利润，而这一业务主要通过全资子公司美味鲜及其下属子公司等进行。
王铭告诉《国际金融报》记者，2011年10月12日，中炬高新与广东省阳西县人民政府等签署了一份合作意向书，美味鲜拟在中山火炬（阳西）产业转移工业园分期建设厨邦食品（阳西）生产基地，基地项目总投资14.98亿元，分三期。此后，美味鲜与朗天慧德共同投资设立了厨邦，作为阳西基地的经营主体。厨邦初始注册资本为1亿元，美味鲜和朗天慧德分别持股80%和20%。
王铭还表示，朗天慧德公司股东仅为两位自然人，除投资厨邦之外没有其他业务经营，也不是经过备案的合格私募基金管理人。其一并透露，朗天慧德还曾因为投资厨邦获当地的招商引资奖励。不过，这一信息记者并未获得朗天慧德方面的证实。
天眼查显示，曲水朗天慧德企业管理有限公司（曾用名为“北京朗天慧德投资管理有限公司”）注册资本为2000万元。其法定代表人为李磊，股东为李磊及赵京川，两者持股比例分别为95%、5%。
值得注意的是，朗天慧德于2011年12月19日注册成立，仅仅比中炬高新和相关合作方签署前述生产基地的合作意向书晚了六十余天。记者同时注意到，在注册成立不足100天后的2012年3月26日，朗天慧德就同美味鲜签署了《股东协议书》。
《国际金融报》记者从王铭处获悉，根据美味鲜与朗天慧德于2012年3月26日签订的《股东协议书》，朗天慧德作为股东对厨邦的责任包括：应公司要求为公司策划资本市场上市融资方案；应公司要求协助公司组织投融资管理、风险控制、市场开拓、营业策划、人力资源等方面的专业培训等。
不过，这一持股20%的股东在业务上的助力并不大。在今年3月份回复交易所问询函的公告中，中炬高新指出，厨邦从2014年起逐步投产，至今进行了5次利润分配，分配总金额达6.29亿元。朗天慧德按照持股比例累计共收到股利1.26亿元。自设立以来，朗天慧德对于厨邦除出资2000万元以外，从未对厨邦有任何业务支持或管理支持。
此外，天眼查显示，朗天慧德成立至今只有一笔对外投资即持有厨邦20%的股权。
值得一提的是，今年来，中炬高新已经有多名高管离职，包括此前曾参与厨邦股权转让事项的部分高管。
2019年3月，中炬高新董事会秘书彭海泓提交书面辞职报告；2019年5月，中炬高新收到了总经理陈超强的辞职报告。7月份，中炬高新又公告称，董事会决议免去彭海泓副总经理职务、免去张晓虹副总经理职务。值得注意的是，此前参与厨邦股权交易的前任董事长熊炜、总经理李常谨更是于董事会换届后就已离开上市公司。
当前，市场不乏有观点认为，高层离职的背后是宝能系入主中炬高新后开启内部人员清理的又“一把火”。
“我们接到过一些举报线索，其中不乏涉及朗天慧德和中炬高新时任高管本人或其亲属存在不正当经济利益输送。”在被问及目前公司内部是否存在高管结合外部利益团体贪污受贿一事时，前述中炬高新不愿具名的管理层人员向《国际金融报》记者这样表示。
他坦言，一旦公司核实相关内部人员涉及腐败问题，公司将依照相关法律法规处理，不排除会将相应的事项交由司法机关处理。
有律师向《国际金融报》记者指出，一般来讲，公司对已经离开的高层进行审计属于正常的行为。而上市公司如果怀疑这些高管存在勾结外部利益团体的情况，可以去收集证据，而后向公安机关举报，作为刑事案件处理。
对于此事，记者亦向朗天慧德的李磊发去了采访问题，但对方同样并未予以回应。
“主要是个人的原因以及公司机制的调整。”对于高层的频频离职，中炬高新方面则如是回应《国际金融报》记者。根据中炬高新方面的说法，自成立以来，厨邦一直是公司重要的扩产能基地。此项交易的目的也是在于进一步聚焦核心产业，提高盈利能力。同时，公司层面希望厨邦股权收购的事情能尽早解决。
来源：国际金融报记者 王敏杰
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