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宝能系入主中炬高新后迎大戏 子公司并购暂停有蹊跷

  “厨邦酱油美味鲜,晒足180天。”著名演员李立群的这句广告语格外知名,他乘着直升飞机眺望整个黄豆晒场的画面屡屡出现在多个频道的黄金档。但现在,广告主角厨邦酱油所属的广东厨邦食品有限公司(以下简称“厨邦”)正在经历一场股权转让的“罗生门”,宝能系的身影更是穿插其中。

  公开资料显示,厨邦为广东美味鲜调味食品有限公司(下称“美味鲜”)控股子公司,而美味鲜又是上市公司中炬高新的全资控股子公司。

  2018年11月份,中炬高新迎来了新董事会,拥有24.92%股权的宝能系获得了董事会的多个席位。此后,在中炬高新的推动下,美味鲜同厨邦的小股东曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称“朗天慧德”)签订了股权转让协议。但到了今年1月30日,朗天慧德法人代表李磊突然以办理工商变更为由,撕毁协议要求终止交易。

  日前,接近中炬高新的知情人士王铭(化名)向《国际金融报》记者独家透露,中炬高新的几名高管在1月30日当天与李磊签订了不利于上市公司利益的会议纪要。此后,上市公司对前述事项做了内部核查,认为此事已经涉及到公司数名现任和离任高管勾结外部利益团体的事宜。

  目前,这一涉及金额达3.4亿元的关联交易已经被暂时叫停。从签约到毁约,已经由宝能系控制的中炬高新和朗天慧德之间究竟发生了哪些事情?近日,《国际金融报》记者分别采访了涉事多方,试图还原这一交易停滞背后的AB面。

  宝能系入主后推进并购

  最初,这起股权并购案被中炬高新通过公告宣布是在今年3月5日。

  彼时,中炬高新表示,为进一步聚焦核心产业,提高盈利能力,经与厨邦第三方股东朗天慧德协商一致,公司全资子公司美味鲜拟以现金3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦20%的股权。转让完成后,美味鲜将持有厨邦100%的股权。

  按照约定,厨邦20%的股权转让基准日为2018年12月31日,厨邦在办理股权变更前要向原股东分配2018年12月31日前累积的未分配利润1.53亿元。

  王铭给到《国际金融报》记者的一份材料显示,在厨邦20%股权转让一事上,早在2017年3月3日,美味鲜即与朗天慧德签订了股权转让意向书,约定转让价格为3.6亿元。彼时,该交易由中炬高新前任董事长熊炜及时任总经理的李常谨、常务副总经理陈超强和副总经理张卫华参与,但此后该项交易一直未有新进展,直到宝能系正式入主中炬高新。

  2018年11月份,中炬高新进行了董事会的换届选举,第九届董事会由9人组成,其中4人由大股东中山润田投资有限公司推荐,2人由火炬集团推荐,其余3人为独立董事。董事会换届后,陈超强被任命为总经理。

  天眼查显示,中山润田为宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司的全资孙公司。

  翻阅中炬高新过往的公告,记者了解到,自2015年4月开始,宝能系旗下前海人寿通过上交所集中交易方式增持中炬高新股份。根据中炬高新2016年一季报,前海人寿凭借持股24.92%的绝对优势成为了上市公司第一大股东。2018年9月初,前海人寿将其持有的中炬高新股份全部转让给中山润田投资有限公司。

  对于宝能系这次“左手倒右手”的资本运作,中炬高新在当时的公告中曾指出,中山润田本次权益变动目的系看好上市公司未来发展前景。不过,有人士向记者表示,这或是宝能系在险资持股政策方面的考虑。2017年1月份,《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》颁布实施,对险资收购上市公司进行了一系列限制,其中包括“保险机构应当遵循财务投资为主的原则,开展上市公司股票投资”等。

  今年3月份,中炬高新刊登了关于变更实际控制人的公告,指出公司实际控制人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。

  值得注意的是,就在宝能系占据董事会多数席位后不久,2018年12月5日,美味鲜和朗天慧德签订了第二次股权转让意向书,转让价格调整为3.4亿元,且利润分配方式有所变动。

  记者也从前述不愿具名的匿名人士处也拿到了这两份意向书的扫描件。第二份意向书指出具体事项将另行签订正式股权转让协议,并且协议需经中炬高新董事会批准后生效。

  日前,《国际金融报》记者就这两份意向书向中炬高新方面相关管理人员求证,并获得了肯定答复。该管理人员表示,从上市公司层面看来,20%股权交易一事是经过双方协商一致达成的。2018年底,双方已经就美味鲜收购20%股权确定了《股权转让协议》文本。

  对于此次交易,此前市场有观点认为,收回孙公司厨邦20%股权事宜是宝能系为清退小股东点起的“一把火”。

  中炬高新方面则指出,公司第九届董事会产生以来,进一步明确了聚焦主业这一发展战略,而厨邦更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本次收购少数股东股权,厨邦将成为美味鲜名下100%持股的全资子公司。

  3.4亿交易暂停

  不过,目前来看,宝能系的这把火已被暂时浇灭。

  随着今年3月份的这一纸公告的公布,关于这一合作出现的问题也浮出水面。

  据称,为保证本次股权转让事项的顺利推进,股权转让双方已签署了《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》,并列明在中炬高新董事会审议通过后生效。

  此后在2019年1月30日,朗天慧德公司法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司,在未获得公司同意的情况下,在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》,并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。

▲ 资料来源:中炬高新公告

  根据中炬高新的公告,其公司员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》,内容包括要求终止合同、另行洽谈等。公司对该等《会谈纪要》不予认可,相关公司员工未经公司授权无权代表公司,该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终止协议的要求,公司已严正要求对方继续履行《协议》。

  《国际金融报》记者日前也从一位不愿具名的匿名人士处获得了这份《会谈纪要》。这份材料中,中炬高新签名的高层包括时任中炬高新总经理的陈超强,中炬高新副总经理和美味鲜法定代表人、董事长张卫华,以及中炬高新副总经理和美味鲜董事张晓虹。

  这份不被中炬高新方面认可的纪要显示,三名中炬高新的高管和朗天慧德公司法定代表人李磊签署了4项协议,包括双方确认,乙方(朗天慧德代表)向甲方(美味鲜代表)正式提交了相应的终止函;双方确认,甲乙双方原来草签的转让协议虽然双方已经签字盖章但并未填写日期,也并未生效;双方确认,股权转让事宜涉及的条款将另行洽谈、并另行签署新的协议等。

  根据中炬高新今年4月份披露的信息,2019年3月25日,朗天慧德已就美味鲜与其签署的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请,中国国际经济贸易仲裁委员会于2019年4月8日予以受理。

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