而潜江和远的经营范围为“氮气（非压缩气体及液化气体类）（不含危险化学品）销售；节能技术推广服务；专业化设计服务；水污染、大气污染、固体废物治理服务”，与氢气、甲烷更是无关，且经营范围从未变更。
两家经营范围无关氢气、甲烷的公司，却在刚成立不久就被“推着”开启氢气、甲烷的项目，尽显“猫腻”。
焉不知，螳螂捕蝉，黄雀在后。碧弘盛与潜江金华润签订协议，又“倒手”给和远气体。
2016年8月25日，碧弘盛还与潜江金华润签订氨改氢项目的合同。氨改氢项目的合同中明确载明，潜江金华润为项目建设提供场地。
据潜江金华润和碧弘盛于2017年5月3日签订的《土地租赁协议》，潜江金华润将土地使用权证号分别为潜国用（2008）第1591号和潜国用（2010）第860号两块土地，出租给碧弘盛使用，潜江金华润于2016年9月份交付给碧弘盛进行项目建设，合作期限20年。
协议约定，上述土地用途为氨改氢项目的施工建设，碧弘盛应当在约定的范围内，合理使用租赁土地，不得将租赁土地转租给第三方。
而根据招股书，和远气体表示潜江金华润租给潜江和远作为营业场所的土地，恰好就是潜国用（2008）第1591号和潜国用（2010）第860号两块土地，租赁期限从2016年9月1日至2036年8月31日，时间也恰好为20年。
上述土地被出租两次，必有一方在说假话。
根据招股书，2016年8-11月，和远气体与碧弘盛签订三份协议，合作项目分别为15000空分项目、10000方氢气项目投目、化工尾气甲烷回收项目，项目实施主体为潜江和远，其成立时间为2016年9月26日。
而潜江金华润建设的“氨改氢项目”，包含了造气系统、脱硫系统、变换装置、变脱装置、压缩系统、PSA制氢系统、深冷空分系统、12万吨/年食品级液体二氧化碳装置。
早在潜江和远成立之前，也就是2016年7月15日，潜江金华润第三次临时股东会议决议就通过了《对老厂实施全面改造，引资建设合成氨改产氢气循环化项目》的议案，也就是后来与碧弘盛签订的氨改氢项目。
根据潜江金华润与碧弘盛签订合作建设氨改氢项目的文件，2016年8月25日，双方约定的核心条款分别为：1、氨改氢项目的所有装置20年后归潜江金华润所有；2、建成后，潜江金华润组织生产，所需煤炭全部从晋煤集团采购；3、老厂资产计提折旧费2,143.47万元/年；4、投产后，潜江金华润享受2,160万元/年的保底收益；5、拆除原有厂房、设备及设施的费用，由碧弘盛承担。
需要指出的是，氨改产项目涉及的土地使用用途有明确限制，并不得转租给第三方；该项目建成后由潜江金华润组织生产，且所有装置20年后归潜江金华润所有。从土地使用权、经营、产权，均有明确界定。
鸠占鹊巢，师出无名。和远气体上述三个在建工程，借了氨改氢项目的“壳”，当做自己的成果，涉嫌违规、造假。
根据招股书，和远气体在建工程包括“其他”在内，一共7个项目。2016-2018年及2019年上半年，和远气体的在建工程金额分别为985.1万元、12,746.21万元、18,904.03万元、27,008.01万元。其中，15000空分项目、化工尾气甲烷回收投资项目、10000方高纯氢提纯项目等三个项目的账面价值为1.67亿元。
如此一来，和远气体财报数据的真实性、有效性，或大打折扣，而审计单位立信会计师事务所对和远气体出具了标准无保留意见的审计报告。
三、募投项目“暗渡陈仓”，虚假陈述“圈钱”
更令人担忧的是，和远气体涉嫌“瞒天过海”，将氨改氢项目中的一部分“包装”成募投项目，意欲在资本市场“圈钱”。
而这还需要将视野移至潜江。
据了解，潜江经济开发区竹泽路6号这一块地的总面积为800亩左右，属于潜江金华润。彼时，潜江金华润在老厂改造中，也就是与碧弘盛合作的氨改氢项目，将157亩土地出租给碧弘盛。
其中，氨改氢项目的立项、安评、环评、能评、施工许可等所有行政审批手续，均由潜江金华润名义办理。
根据《湖北省企业投资项目备案证》，潜江金华润上述氨改氢项目的备案时间为2015年12月22日。
根据潜环评审函[2017]31号文件，潜江金华润上述氨改氢项目的环评批复时间为2017年5月16日，项目内容为“造气系统、脱硫系统、变换装置、变脱装置、压缩系统、PSA制氢系统、深冷空分系统、12万吨/年食品级液体二氧化碳装置等”，投资额为2.4亿元，项目地址在潜江金华润原一分厂（即老厂）上，即潜江经济开发区竹泽路6号。
据潜环评审函〔2018〕18号文件，潜江金华润的氨改氢项目的建设单位由潜江金华润变更为碧弘盛，项目内容减少深冷空分系统,批复时间为2018年3月14日。
而这减少的深冷空分系统或被“包装”成了和远气体的募投项目。
据招股书，和远气体的募投项目“潜江年产7万吨食品液氮项目”也由潜江和远负责实施，取得潜环评审函[2017]103号文件，该项目意在依托潜江和远空分系统建设一套液化装置生产液氮，达到年产近7万吨食品液氮的规模，投资额为8,034.5万元，项目地址在潜江和远的现有场地上，即潜江经济开发区竹泽路6号。
根据潜环评审函[2017]103号文件,潜江和远取得环评的项目为15000空分及液化食品氮项目，批复时间为2017年11月3日。该项目占地面积3,456平方米，总投资15,000万元，其中环保投资87万元。建设内容为新建空分厂房、空分装置一套、液化食品氮装置一套、氧氮氩存储系统和充装系统。
从工艺上看，氨改氢项目所减少的深冷空分系统，是整个氨改氢工艺的前工段。空分系统的生产产品为两种，一种是氧气，一种是液氮。
也就是说，“潜江年产7万吨食品液氮项目”是潜江和远从碧弘盛“氨改氢项目”中剥离出来的，被“包装”成募投项目。
对于“潜江年产7万吨食品液氮项目”，和远气体称，本项目拟建在潜江和远的现有场地上。值得注意的是，该土地实际上系碧弘盛向潜江金华润所租赁，不能改变用途，也不能转租第三方。
矛盾之处还在于，和远气体表示潜江年产7万吨食品液氮项目无新建建筑，利用旧建筑未变更建筑功能及生产类别，而除了利用碧弘盛与潜江金华润的合作项目的建筑，又何来之建筑物？
另一方面，和远气体在招股书中又声称，上述项目的建设总周期分为设计、采购、土建、安装和试车投产等五个阶段，前面刚说不需要土建，后面建设总周期又说需要土建，自相矛盾。
更“打脸”的是，潜环评审函[2017]103号文件显示，该项目明显有建设厂房。
错综复杂的关系，抽丝剥茧，受益方为和远气体和杨涛。和远气体上述潜江年产7万吨食品液氮项目，“暗度陈仓”的运作手法，不仅缺乏依据，更涉嫌虚假陈述和“圈钱”。
回顾过去，杨涛那句“我作为金华润的股东”，或将成为这道“旁氏”资本迷局的多米诺骨牌。
来源：《金证研》沪深资本组 辟芷 杜锋/研究员 映蔚 唐里 洪力/编审
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