（数据来源：实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告（一）20180329）
由于金源互动未完成2017年的业绩承诺，上市公司在2018年对金源互动的商誉进行减值，2018年的净利润相比于2017年也进一步下滑。
从2015年至2018年四年间，金源互动累计为上市公司贡献了82.28亿元的收入，贡献净利润1.91亿元，2018年计提减值造成损失9，704.15万元。
整体看起来金源互动给上市公司带来了正的收益——但是大家别忘了，佳云科技账面还留着金源互动2.74亿元的商誉没减值！
2、过完业绩承诺期即变脸的云时空
上市公司在2015年6月对云时空和微赢互动进行同步收购。
我们先来看下收购云时空的情况。
2014年3月，佳云科技先以500万元收购陈忠伟、傅晗、苏培所持云时空合计8.2万元的出资额，占比4.1%，同时，以1，000万元对云时空进行增资，认购云时空16.39万元的出资额。
股权转让及增资扩股完成后，上市公司合计持有云时空24.59万元出资额，占云时空11.36%的股权，此时的云时空估值约为1.32亿元。
2015年6月，上市公司收购陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“筋斗云”）持有的云时空剩余88.64%股权，交易对价为3.32亿元，其中以现金支付筋斗云9，972万元，剩余2.32亿元为股份对价。
这次收购，佳云科技仍是以收益法对云时空进行估值，以2015年3月31日为评估基准日，云时空100%股权的评估值为3.76亿元，相比于其净资产账面价值2，450.08万元，增值2.51亿元，增值率达到1434.76%！
仅一年的时间，云时空的估值增加了2.44亿元！
收购完成后，云时空成为上市公司的全资子公司，佳云科技账面形成云时空的商誉为3.12亿元。
云时空的原股东陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空2015年、2016年、2017年实现的扣非净利润分别不低于3，000万元、3，900万元、5，070万元，合计1.2亿元。
云时空实际实现的业绩分别为3，174.09万元、4，100.03万元、5，002.79万元，累计完成业绩为1.23亿元。与金源互动一样，都是前些年精准完成业绩，最后一年完不成业绩，但业绩承诺期内累计能刚好完成业绩承诺！
过了业绩承诺期，云时空终于可以松口气了，2018年的净利润亏损1，638.54万元。
佳云科技是2015年12月31日把云时空纳入合并报表范围的，当年未合并利润表。2016年至2018年，云时空累计为上市公司贡献收入21.76亿元，净利润7，450.53万元。
云时空为上市公司贡献利润还不到1个亿，但其业绩下滑，商誉减值却给上市公司造成了2.92亿元的损失。
3、同步变脸的微赢互动
接着来看看一块收购的微赢互动。
佳云科技以发行股份及支付现金的方式，总共支付交易对价10.08亿元，购买李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）等持有的微赢互动100%股权。
同样以2015年3月31日为评估基准日，按收益法评估的微赢互动100%股权的评估值为10.09亿元，而微赢互动的净资产账面价值仅有9，757.66万元，评估增值率为934.84%！同时，上市公司账面形成了高达8个亿的商誉。
微赢互动的业绩承诺为2015年、2016年、2017年实现的扣非净利润分别不低于7，150万元、9，330万元、1.2亿元，合计2.85亿元。
就跟被人诅咒了一样，又发生了雷同！微赢互动实际完成业绩分别为7，561.55万元、11，276.09万元、9，806.99万元，前两年精准完成业绩，最后一年完不成业绩，累积实现业绩为2.86亿元，踩线完成累计承诺的业绩。
不过业绩承诺期已过，微赢互动也没啥好担心的了，直接变脸：2018年的微赢互动净利润亏损157.8万元。
微赢互动并入上市公司以来，累计贡献收入15.94亿元，也带来了2.21亿元的净利润，但是8个亿的商誉全部减值，让上市公司倒亏将近6个亿！
以上“三兄弟”从2015年至2018年，帮上市公司撑起了120个亿的收入规模，但也让上市公司亏了个底儿掉！
三、剥离原有业务
2016年2月，佳云科技将全资子公司东莞明家防雷技术有限公司（以下简称“东莞防雷”）100%股权以9，800万元的价格转让给控股股东周建林。
这次股权转让交易是按照资产基础法来定价的！原因是东莞防雷受让了上市公司的电涌保护相关业务，电涌保护业务相关的销售订单严重萎缩，业绩下滑，该业务的发展前景具有不确定性，因此东莞防雷未来的经营状况也具有不确定性！
（数据来源：重组问询函回复公告20160121）
总之，周老板肯定不能让自己亏钱的。
从上市公司对原有业务的描述中，我们也可以看出2015年重大资产收购的必要性！
四、老板有的赚，就是好生意
上市公司赚不到钱不打紧，老板有的赚就是好生意！
佳云科技从2011年7月上市以来更名两次，最初为广东明家科技股份有限公司，后来变更为广东明家联合移动科技股份有限公司，主要发起人为周建林和其兄弟周建禄，上市之初合计持有80.39%。
三年限售期一过，实控人兄弟周建禄从2014年9月便开始了漫漫减持路，一直到2016年11月，合计减持1，383.47万股，套现金额4.27亿元。
实控人周老板也在2016年12月减持2，987.41万股，套现金额4亿元。
2017年12月，周老板将其持有的佳云科技21.25%的股权以17.58亿元的价格，全部转让给深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“深圳一号”）。
自此，深圳一号成为佳云科技的第一大股东，公司的实控人也变更为郭英成和郭英智，公司名称跟着变更为佳云科技。
股权一转让，周老板腰包鼓鼓、心满意足地脱身了。
上市公司从上市以来亏了8.18个亿没错，然而周老板却赚了21.58个亿，顺带其兄弟也赚了4.27个亿。
这上市，香！！
五、结束语
截至2019年6月30日，佳云科技新控股股东深圳一号持有21.25%的股权仍100%质押着。
控股子公司金源互动的客户还涉及乐视系公司，根据佳云科技2019年8月14日公告的子公司诉讼情况进展公告中，欠款5，252.34万元，只收回了345.74万元，还剩4，906.59万元未收回，有处于强制执行阶段的，有等待判决的等。
（数据来源：公司关于子公司诉讼情况进展公告20190814）
周老板把一盘散沙留给了新的控股股东，新控股股东也将股权进行了质押，佳云科技怕是要独留空壳了。
就佳云科技2019年中报来看，2019年1-6月的净利润为1，820.92万元，但是与上年同期进行比较来看下滑了62.9%。
另外，上市公司账面还留着将近3个亿的商誉，大家需格外注意！
因为从历史操作来看，他们很擅长减值爆雷。
来源： 市值风云 作者 | 小玖
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