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妙可蓝多巨额商誉压顶仍进行现金重组 否认炒作股价

  9月11日,妙可蓝多(600882.SH)发布了《关于对本公司重大资产重组事项监管工作函的回复公告》,公司收到上交所下发的工作函,要求公司就已披露的拟进行重大资产重组事项及相关情况予以说明。

  据悉,早在2018年9月15日,妙可蓝多就披露了签署重大资产重组意向性协议的公告,并开始组织实施对标的公司及其下属境外资产的审计、评估、法律及业务等相关尽职调查工作。

  同时,妙可蓝多与拟聘请的独立财务顾问广州证券股份有限公司(下称“广州证券”)、审计机构利安达会计师事务所(下称“利安达”)、评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所签署了相关服务协议。

  2018年9月下旬,妙可蓝多与交易对方协商确定以2018年8月31日为标的资产的审计评估基准日。

  然而,妙可蓝多方面表示,在项目推进过程中,由于境内外财务软件系统的差异、审计证据获取的难易程度有别等原因,公司预计无法在预定的2018年12月底前完成标的公司的审计工作。

  因此,2018年12月下旬,经与各中介机构仔细研究,考虑到审计数据的时效性,为保障本次重组的尽快推进及最终顺利实施,妙可蓝多决定调整标的资产的审计评估基准日,即将本次重组的审计评估基准日由2018年8月31日调整为2018年11月30日,同时要求审计机构加强人员配置。

  由于工作推进到后期时,对于独立财务顾问提出问题,各方进行补充作答,相关事项涉及到较多的审计补充工作,所需时间较长,妙可蓝多预计无法在预定时间内完成对标的公司的审计工作。

  2019年6月,经与各中介机构仔细研究,妙可蓝多决定再次将标的资产评估基准日由2018年11月30日调整为2018年12月31日,并调整为本次重组提供服务的部分中介机构。

  妙可蓝多方面透露,目前,各中介机构正在按照新基准日对标的公司、交易对方、上市公司等开展新一轮尽职调查工作。截至本公告日,相关尽职调查工作仍在进行中。

  《五谷财经》获悉,目前,各方已基本确认本次重组将由妙可蓝多采取支付现金的方式收购标的公司的全部股权,但由于本次重组的审计、评估工作尚未结束,对标的资产的评估结果尚未最终确定,故各方尚未对交易价格和方案达成最终一致意见。

  根据目前项目进展情况,妙可蓝多预计将于2019年9月30日前召开董事会审议本次重组相关事项并披露本次重组报告书(草案)及相关文件,鉴于项目进程仍存在着一定的不确定性,同时,妙可蓝多承诺,召开董事会审议本次重组相关事项的时间最晚不迟于2019年10月22日。

  然而,截止2019年上半年末,妙可蓝多的商誉额度接近4.55亿元,占总资产的比例在16.53%左右;同期,妙可蓝多的净利水平不过千万元而已,相比之下,妙可蓝多的商誉确实过高。

  公告显示,妙可蓝多的商誉主要来自妙可食品、吉林乳品和广泽乳业,余额各自约为0.32亿、0.005亿和4.22亿元,合计约为4.55亿元。

  在巨额商誉压顶的情况下,妙可蓝多仍要进行现金重组,在资本市场上引发高度关注,甚至有股民质疑妙可蓝多试图借助重组炒作股价,当然,这与妙可蓝多实控人、第一大股东进行大量股权质押有着直接关系。

  截止2019年上半年末,柴琇持有妙可蓝多的股份数量约为7466.3631万股,持股比例为18.23%,位列第一大股东。但是,柴琇已经将7200万股股票质押,质押率在96%以上。

  对此,妙可蓝多方面表示,本次重组系公司基于现有乳制品业务的整体战略考虑而筹划的产业并购,公司不存在通过筹划本次重大资产重组进行不当市值管理的情形。

  在此之前,汉德工业促进资本主席蔡洪平明确对媒体表示,市值管理乱象普遍存在,其甚至直言:“市值管理就是坐庄!”

  来源:五谷财经

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