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兄弟相争 传承危机侵袭中国家居龙头大亚圣象

  导语:从暗地较劲、互发声明到抢夺公章、对簿公堂,家族企业传承过程中的戏码轮番上演,内耗、纷争正触及大亚集团庞大产业的机理。

  在大亚科技集团有限公司(以下简称“大亚集团”)创始人、“木业首富”陈兴康去世四年后,镇江中院一纸终审判决书分别送到了其长子陈建军、次子陈晓龙手中。

  这也是陈氏兄弟两人围绕大亚集团实际控制权问题爆发冲突以来,镇江中院作出的首个终审判决。

  这场家族内耗正进入摊牌关键期。查询企业信用信息公示系统了解到,今年8月10日,大亚集团法定代表人已由陈晓龙变更为陈建军,并由陈建军出任集团董事长、总经理。大亚集团官网“经营团队”一栏董事长介绍也进行了同步更新。大亚集团法人股东之一的意博瑞特公司法定代表人、总经理也已于8月15日变更为陈建军。

  四年前的2015年4月28日上午,大亚集团董事局主席兼总裁、大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“大亚圣象”,SZ:000910,时称“大亚科技股份有限公司”)董事长兼实控人陈兴康,因意外摔倒,经抢救无效不幸逝世,走完了70年的传奇一生。

  这次意外在让大亚集团失去“领头雁”的同时,改变了公司未来五年的走向,也为此后陈氏家族争论不休的内耗埋下了伏笔。

  大亚集团可谓凝结了陈兴康毕生的心血。1978年,一家名为丹阳县埤城城南农机抛光厂的乡镇村办企业在苏南正式创办,这是陈兴康白手起家创业的起点,也是大亚集团事业的开端。

  自成立以来,大亚集团历经三次变身、四次创业,已发展成为涵盖家居、包装、汽配和转型产业等的庞大“商业帝国”,连续多年稳坐中国家居行业头把交椅。

  2019年 “中国500最具价值品牌”排行榜显示,集团旗下“圣象”品牌价值达502.85亿元,连续三年位居中国家居行业榜首;大亚人造板以158.69亿元品牌价值蝉联中国人造板行业榜首,被誉为“亚洲人造板之王”。

  生活节俭、朴素的陈兴康平日里也是个“工作狂”,以至于即使在70岁高龄也依然身挑集团经营管理重担,未对接班人、家族企业传承问题做提前布局,在主政大亚集团、大亚圣象等核心企业的同时,还担任大亚集团最大法人股东丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称“意博瑞特公司”)等多家公司的董事长职务。

  在意外面前,家族企业接班人问题急切而又无奈地被提上日程。

  陈兴康之妻戴品哎、长女陈巧玲、长子陈建军、次子陈晓龙等陈氏家族成员及股东代表仲宏年等召开家族内部会议,确定由陈晓龙出任大亚集团法定代表人,履行董事长职务;陈建军出任圣象集团总裁,深耕地板业务;陈巧玲在江苏银行丹阳支行任职,未参与大亚集团实际经营管理工作。

  家族会议的核心在于陈建军、陈晓龙两人对大亚集团控制权分配的约定。陈建军一方表示,根据家族会议约定,集团董事会每届任期三年,“三年一轮换”;陈晓龙则在接受《等深线》记者独家采访时表示,不像有些人讲的“轮流坐庄”,在他做董事长期间,企业出现严重危机才会要求更换董事长。

  2018年年中成为大亚集团权力交接的节点,交接不畅由此成为了陈氏两兄弟爆发冲突的根源。矛盾无法调和之下,双方选择了对簿公堂法庭见。

  针对大亚集团控制权纷争,双方发起了一系列诉讼,除意博瑞特公司决议纠纷案经镇江中院终审判决外,大多数目前尚未结案。也就是说,围绕大亚集团陈氏家族的纷争,短期内将很难画上“休止符”。

  从暗地较劲、互发声明到抢夺公章、对簿公堂,家族企业传承过程中的戏码轮番上演,内耗、纷争正触及大亚集团庞大产业的机理。

  在3.69亿元银行贷款逾期、对外担保及股权冻结问题相继爆出的危机之下,如何守住创业多年积累的家业,正成为陈氏家族不得不面临的、比解决家族内耗纷争更关键的问题。

  危机初现 

  一度被陈晓龙扫地出门的陈建军,正在一步步地收复对大亚集团的控制权。不过,对于刚上位的陈建军来说,正面临着逾8亿元的债务偿还压力,流动性危机日趋严峻。

  近日,招商银行镇江分行向大亚集团连发三个《提前还款通知书(担保书)》,要求立即履行担保责任,归还借款人所欠全部贷款本息及相关费用,涉及金额超过1.5亿元。

  根据招商银行镇江分行方面所述,大亚集团分别为旗下公司江苏大亚新型包装材料有限公司、江苏大亚印务有限公司和江苏大亚滤嘴材料有限公司提供连带担保,截至7月26日分别尚欠本息5003.32万元、4002.66万元和6004.71万元。

  招商银行镇江分行要求大亚集团履行担保责任,归还上述借款人所欠的合计超过1.5亿元的全部贷款本息及相关费用。

  对于担保履约情况,大亚集团法定代表人、董事长、总经理陈建军8月21日表示,招商银行镇江分行向公司下发《提前还款通知书(担保书)》属于正常的交涉,并坦陈由于贷款方确实出现了一些问题,公司作为担保方也有还款责任。

  陈建军表示,丹阳市委市政府从地方经济发展、金融生态稳定的角度出发于8月20日召开了协调会,并形成了一系列解决方案。

  “作为当地龙头企业,在发展过程中为一些中小企业提供担保,我们是尽到了这个责任。被担保企业在经营中出现问题也不是我们完全可控的,但公司仍然会承担相应的责任。”陈建军说。

  大亚集团面临的短期待偿债务还远不只如此。根据大亚圣象7月27日公告,大亚集团因资金筹划不善,造成资金周转困难,截至公告披露日,大亚集团及其下属控股子公司共有3.69亿元的银行借款逾期未及时归还。

  经梳理发现,上述违约债务共有7笔,涵盖了大亚集团及旗下美诗整体家居、大亚家具、合雅木门等4家经营实体公司,到期日分别介于7月3日至19日之间,最大借款金额为1亿元。其中大亚集团直接违约2笔,合计金额1.4亿元。

  陈建军此前等表示,企业经营是没有问题的,逾期借款每一笔资金都不大,主要是大亚集团内部审批程序出现问题造成了逾期。这并不是经营基本面资金短缺造成的,大亚集团不存在资金链危机,目前在政府积极参与下已经基本化解了。

  此外,据证券时报e公司报道,大亚集团还为江苏精工特种材料有限公司、江苏晶谷米机有限公司和江苏晶工工具有限公司共计提供了达3.38亿元的借款担保,贷款银行共计11家银行。

  兄弟相争、家族内耗与大亚集团流动性危机是否有关联?

  陈晓龙给出了肯定的答案。据其介绍,从7月份起,银行就陆续开始停贷收贷,贷款完全放不出来了,要求把矛盾解决,股东意见一致了再放贷,也不排除提前抽贷的风险。银行联起手来对公司整体资信和经营状态严重关注、观望,担心形成不良资产,这样就让公司比较被动。

  “当时我是公司的法定代表人,他(指陈建军)认为是大股东有代表权,要求银行融资业务的相关手续都要经过他签字确认才能用印。这让所有银行很不理解,不是公司法人代表为什么要求亲笔签字授权?”陈晓龙说,之前的矛盾没有影响到公司流动性和资金基本面,但如果所有银行提前收贷,进一步压缩存量授信,集团后期的流动性可能还会出问题。

  兄弟反目

  “世界总是由矛盾组成,公司也盼望能妥善化解矛盾。”针对股民对于公司控股股东大亚集团的家族纷争担忧,大亚圣象董秘办给出了这样的答复。

  自大亚集团陈氏家族去年爆发“家族内耗”风波至今一年多来,“兄弟反目”已经演变成对簿公堂,纷争也从公开互怼延伸到了法庭之上。

  8月中旬获得的江苏镇江中院民事判决书(【2019】苏11民终285号)显示,陈晓龙与意博瑞特公司、陈建军、戴品哎公司决议纠纷一案正式落槌。

  经丹阳市人民法院和镇江中院审理,“驳回陈晓龙要求撤销意博瑞特公司2018年8月2日作出的临时股东会决议的诉讼请求”。该判决书的落款时间为2019年7月23日。

  陈晓龙目前为大亚圣象法定代表人、董事长。对于上述终审判决结果,陈晓龙并未多言,仅表示“以判决书为准”。“判决书已经出来了,没什么好说的,最终还是认可了股东会会议决议的有效性。”陈晓龙表示。

  我们获得的股东会会议决议显示,2018年8月2日,意博瑞特公司召开临时股东会会议,戴品哎、陈建军与丹阳市卓睿投资管理有限公司(以下简称“卓睿投资公司”)出席,经表决会议形成了意博瑞特公司2018年度第1次临时股东会会议决议,确认按照戴品哎2018年6月27日的委派,由陈建军担任公司执行董事兼经理,并同时担任公司法定代表人,确认戴品哎于2018年7月6日将持有的意博瑞特公司31.875%股权转让给陈建军,确认并要求陈晓龙在三日内向陈建军移交公司证照、公司印鉴、财务账册等公司财物。

  不过,陈晓龙并不认同上述股东会决议,认为明显违反公司章程决定,并向丹阳市人民法院起诉要求撤销意博瑞特公司股东会会议决议。陈晓龙认为:“会议严重违反《公司法》和公司章程,也不能反映戴品哎的真实意思,不具备合法有效性,即使按照通知召开了临时董事会会议,作出的任何决议也都没有任何效力。”

  丹阳市人民法院和镇江中院经审理还原了会议召集过程。2018年7月9日,戴品哎、陈建军向陈晓龙发出关于提议召开意博瑞特公司临时股东会会议的通知函,要求陈晓龙在收到通知函三日内向全体股东发送通知,召集并主持公司临时股东会会议,并于2018年7月31日前召开会议。逾期不通知或者拒绝签收通知函的,视为不履行执行董事召集并主持临时股东会会议的职责。

  同年7月12日,陈晓龙短信回复陈建军,称其本人正在南非出差,不便处理通知函事宜,回国后将另行处理并履行公司执行董事职责,认为“三个工作日内向全体股东发出通知的时间要求并无法律或章程依据,指定的时间过短,并不合理”。

  随后的7月13日,戴品哎、陈建军向公司监事赵彩霞发出关于提议召开意博瑞特公司临时股东会会议的通知函,告知陈晓龙不履行执行董事召集并主持临时股东会会议的职责,并向赵彩霞提出了三日内通知全体股东于7月31日前召开会议的要求。同日,赵彩霞表示通知函已经收到,由于年龄问题不召集和主持股东会议。

  7月16日,戴品哎、陈建军向意博瑞特公司股东发出通知,告知陈晓龙未能履行召集并主持临时股东会会议的职责,赵彩霞明确表示不召集股东会会议,两人依据章程规定自行召集和主持本次临时股东会会议。

  在陈晓龙看来,陈建军、戴品哎明知其在国外因公出差,无法短时间内回国,恶意发出提议召集公司临时股东会会议,但其并未怠于或明确表态不履行相关职责。最终经审理,丹阳市人民法院和镇江中院均认为,2018年8月2日意博瑞特公司临时股东会会议的召集、表决程序及会议内容均不违反《公司法》和公司章程的规定,且表决内容不损害公司和股东利益。

  此外,相关法律文书还显示,在丹阳市人民法院作出民事裁定(【2018】苏1181民初7781号)后,陈晓龙向镇江中院上诉,在请求裁定撤销丹阳市人民法院上述民事裁定的同时,请求依法将本案移送至其户籍所在地及住所地法院即上海市浦东新区人民法院审理。经镇江中院审理,驳回了陈晓龙的上诉。

  对于股东会决议判决结果,陈建军8月21日在接受《等深线》记者采访时表示,股东会作为公司内部的最高权力机构,作出的股东会决议不需要任何人来界定,一经作出立即发生法律效力,不存在任何异议。

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