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汇川技术高溢价收购玩套路 标的公司超高估值有疑点

  贝思特存在资金管理混乱现象

  除了上述的担心,作为此次收购的标的公司,贝思特资金拆借状况也是存在不小疑点的。

  草案披露,贝思特的应收项目中有2002.44万元应收对象为贝思特电子部件的其他应收款。草案解释称,“2017年末,贝思特对关联方的其他应收款余额均为以前年度关联方资金拆借产生的利息收入,该款项已于2018年收回。”也就是说,2017年贝思特电子部件欠贝思特的借款利息费用高达2002.44万元,按照该公司关联方拆借采用的同期银行贷款基准利率4.35%计算,该利息费用对应的借款金额高达4.89亿元。根据草案披露的2017年贝思特拆出给贝斯特(300580)电子部的金额,合计仅为1.2亿元,假设其每年拆借给该公司的资金均为1.2亿元的话,意味着其拆借出去的资金已经有4年没支付利息了。

  除此之外,2017年贝思特实际控制人赵锦荣的其他应收款为96万元,同样按照4.35%的同期银行贷款基准利率计算,则其向贝思特借款金额应该超过2200万元。然而有意思的是,从公司披露的数据来看情况却并非如此。草案披露,2017年1月份和4月份,贝思特向赵锦荣共计拆入资金1310万元。如此情况是令人奇怪的,既然2017年贝思特向大股东赵锦荣拆借千万元资金,可为什么大股东反而欠贝思特96万元利息呢?而大股东赵锦荣既然有钱拆借给公司,可为什么不先将所欠的几十万元利息支付了呢?如此来看,贝思特资金管理状况是相当混乱的,不排除在此次并购完成后,可能会给汇川技术带来一定的经营风险。

  虚减负债之疑

  被收购标的贝思特的主营产品为人机界面、井道电气、门系统、线束线缆等电梯部件,产品应用于电梯领域,客户主要为电梯生产厂商和电梯改造、维修及保养等服务单位。生产所需材料主要包括金属板材及结构件、电子元器件类、铜、电缆、模具、PVC树脂、显示窗等原材料。

  并购草案披露,2018年贝思特向前五大供应商合计采购金额为4.14亿元(见表1),占采购总额的18.77%。照此比例计算其当年采购总额,达到了22.05亿元。将这一数据与采购支出和负债情况进行勾稽,《红周刊》记者发现其财务数据存在勾稽异常情况。

  因现金支出包含了增值税销项税,因此我们需要考虑其采购的增值税金额,即2018年5月1日起,增值税税率由17%调减至16%,按月均采购金额计算其调减前后的进项税后,2018年贝思特的含税采购总额约为25.65亿元。同期,现金流量表显示其“购买商品、接受劳务支付的现金”为16.08亿元,由于该项受到预付款项的影响,因此还要考虑其当年将近460万元预付款项减少金额的影响。整体核算后,现金支出相比22.05亿元含税采购要少9.53亿元之巨,这意味当年将会有9.53亿元新增负债产生。

  财报显示,2018年贝思特的应付票据及应付账款的期末金额相比期初金额仅增加了不到380万元,也就是说,其当年负债新增金额相比9.53亿元的理论金额要少9.49亿元。那么,如此巨额的差额到底是如何产生的呢?

  一般情况下,很多企业会采用承兑汇票进行背书采购,那么贝思特上述巨额差异会不会是承兑汇票背书采购所导致呢?对此,我们进一步通过核算其收入来检验其可能性,即2018年贝思特承兑汇票可能的收入金额能不能达到9.49亿元。

  据草案介绍,贝思特的营业收入主要来自于国内,其中2018年实现营业总收入24.24亿元(见表2),其中境外收入金额仅为3.16亿元。因我们需要通过其现金收入情况及经营性债权核算其理论上收到的承兑汇票金额,因此需要核算当年其包含增值税的营业收入。

  由于境外收入部分不涉及增值税,且正如上文所述,2018年5月1日增值税税率进行了调整,因此按照与上文核算采购时相同的原则核算其2018年含税营业收入,则含税营业收入约为27.69亿元。

  同期,反映营收情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”为23.28亿元,剔除预收款项减少的不足300万元因素,与当年营业收入相关的现金为23.31亿元。与27.69亿元含税营收购勾稽,含税收入比现金收入多出了4.38亿元。理论上,其将在当年形成相应金额的经营性负债,即导致资产负债表中的应收款项有相同金额的增加。然而需要注意提,其2018年应收票据及应收账款的期末合计金额相比期初合计仅增加了不足9400万元,即该公司当年约有3.44亿元的收入既没有以现金方式收回,也没有形成新增负债。理论上,这3.44亿元的差额即便是全部收到的是承兑汇票并用于背书采购,与前文所核算出的9.49亿元采购差额相比,仍有6亿元数据差异。那么,如此巨额采购又是怎么来的呢?

  如果说该公司披露的现金数据无误的话,那么贝思特很可能存在了虚减负债规模的嫌疑,因为如此做法能使得其资产评估得以虚增,在并购中卖出更高的价格。当然,在很多情况下,为配合收入的虚增,也不排除其虚增了采购金额的可能。具体是什么原因,是需要公司自己给出合理解释的。

  来源:证券市场红周刊

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