不知所踪的负债
《红周刊》记者还发现，此次交易中，昆山远望谷还有6058.21万元的负债不知所踪。
远望谷公告披露，2018年3月31日，昆山远望谷负债总额为15312.11万元，而2019年3月31日，负债变为9253.90万元，较3个月前的负债结果大幅减少了6058.21万元。资料还显示，昆山远望谷2019年一季度实现营业收入1095.93万元，净利润亏损877.01万元。一季度末，资产总额为22879.33万元，较2018年末新增446.56万元。
那么，在既没有变卖资产又亏损的情况下，昆山远望谷2019年一季度末6058.21万元的负债又是如何减少的呢？这实在是令人生疑的。
除此之外，昆山远望谷目前还占用远望谷4000万元资金。公告显示，昆山远望谷向公司合计借款4000万元，借款利率4.88%，用于支付日常经营开支，昆山远望谷100%股权转让完成后，将形成关联方资金占用的情况。这意味着，远望谷集团将以10869.52万元现金加9253.90万元负债的代价获得昆山远望谷旗下的全部资产，除去未来抵扣价款的房产，则在9253.90万元的负债中，还有4000万元是来自远望谷的借款。
关于前述员工谈的1号地块，《红周刊》记者也进行了调查。
2010年昆山市周庄镇招商引资引入远望谷，希望通过远望谷提供技术和解决方案，在周庄建设“智慧水乡”项目，提升旅游景区的信息化管理水平，同时发展当地的物联网产业。
为此，2012年昆山周庄镇政府通过土地招拍挂的方式，在周庄镇大桥路以东、崇远路南北，提供了三块土地，分别是1号住宅用地，面积86966.5平米，规划建筑面积130449.75平方米；2号商业用地即上述冷家湾二号商业地块，面积66666.7平方米，规划建筑面积100000.05平方米；3号工业用地即上述昆山远望谷物联网产业园地块，面积80944.3平方米，规划建筑面积121416.45平方米。
其中，开发风险较小的1号住宅用地，被装入了远望谷实控人徐玉锁名下的深圳市远望谷创业投资有限公司，价格10435.98万元，折合楼面价800元/平方米。天眼查数据显示，深圳市远望谷创业投资有限公司现在更名为深圳市远望谷集团有限公司，公司实控人为徐玉锁，持股70%。开发周期较长、风险偏大的2号商业用地和3号工业用地装入远望谷全资子公司昆山远望谷，价格分别为5000万元和2719.73万元，折合楼面价分别为500元/平方米和224元/平方米。
目前，1号地块被开发成了“云谷周庄”的楼盘。贝壳网站显示，在售的云谷周庄三期普通住宅价格为10600元/平方米，别墅项目售价为17500元/平方米。而在链家网上，云谷周庄二手房均价则在11000元/平方米左右。假设按照11000元/平方米的价格，云谷周庄完全开发后，全部住宅总价值价格达到14.35亿元。
一起蹊跷的股权交易
随着调查的深入，《红周刊》记者发现，2017年至2018年间，远望谷同远望谷集团之间另一起股权交易同样匪夷所思。
2017年7月1日，远望谷发布《以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易》的公告，公司与毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称毕泰卡）、毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称毕卡投资）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称华夏基石）签署《增资扩股协议》，以持有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称文化科技）100%股权作价5017万元，对毕泰卡进行增资。交易完成后，公司将持有毕泰卡34.36%的股权，文化科技成为毕泰卡的全资子公司。
对于本次交易的目的，远望谷表示，交易完成后，公司在RFID图书领域将只提供RFID图书设备、读写器、电子标签等硬件产品，而毕泰卡自身根据客户需要开发自助图书馆成套系统，并负责市场开拓和售后技术支持。值得注意的是，毕泰卡之前并未开展实质业务，其2016年和2017年1~3月份营业收入均为0。
天眼查数据显示，毕泰卡公司设立于2015年12月11日，远望谷实控人徐玉锁之子徐超洋出资8000万元，持股80%，徐玉锁出资2000万元，持股20%。之后公司发生过两次股权变更。截至2017年7月1日，徐超洋为毕泰卡的法人代表，持股36%；毕卡投资持有毕泰卡20%股权，徐玉锁为毕卡投资实际控制人；柴晓炜持股比例为40%，华夏基石持股比例为4%。
2018年3月31日，远望谷再次发布公告，公司以9584.67万元现金收购柴晓炜、徐超洋、毕卡投资和华夏基石持有的毕泰卡剩余65.64%的股权，由此毕泰卡成为远望谷的全资子公司。
关于此次收购的目的，远望谷在公告中表示，本次股权收购是为了推动公司战略性业务发展，打造远望谷图书业务平台，进一步实现公司图书产业链整合及全球业务拓展，提高市场竞争力。
《红周刊》记者注意到，远望谷2018年年报披露，在2018年3月31日时，远望谷还以5017万元现金价格将文化科技100%股权从毕泰卡收回。
2018年11月17日，远望谷发布公告，公司将毕泰卡100%股权作价5371.99万元转让给深圳市远望谷实业发展有限公司。天眼查数据显示，2019年1月24日，深圳市远望谷实业发展有限公司更名为深圳远望谷集团有限公司。
对这一次股权交易目的，远望谷在公告中表示，毕泰卡2016年11月以3171.11万美元收购OEP10B.V.20%股权，但OEP10B.V．业绩下滑等因素，继续收购OEP10B.V．剩余80%股权将不利于保护公司及广大中小投资者权益。同时，远望谷也对5017万元现金收回文化科技100%股权做出了解释。远望谷表示，图书业务是远望谷核心业务之一，文化科技及其下属子公司是承载国内图书业务的主要载体，收回文化科技100%股权，可使毕泰卡股权转让不对公司的图书业务产生影响。
但5371.99万元只是初步价格。远望谷在公告中表示，毕泰卡100%股权最终交易价格将以资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为准。2018年12月4日，交易价格最终确定为7582.66万元。
除此之外，远望谷2018年12月26日发布的公告显示，毕泰卡尚有8485.42万元对远望谷的欠款未还清。远望谷集团承诺将督促毕泰卡尽快制定切实可行的还款计划，并保证毕泰卡于《资产出售协议》生效后6个月内向远望谷清偿8485.42万元借款。
经过2017年至2018年远望谷大股东通过毕泰卡和文化科技股权交易的连续资本运作，上市公司远望谷不仅未得到任何资产，无形之中还损失了7019.01万元现金。
更为重要的是，即使是已经亏损了，上市公司远望谷也不能立刻拿到全部出售款。根据远望谷与大股东之间的协议显示，49%的款项要在毕泰卡100%股权交割后12个月内支付。
来源：《红周刊》见习作者 柳川
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