最近科迪乳业因“存贷双高”收到深交所的问询函。在公司账上存在16.72亿元货币资金的情况下，依然大量借款，2018年新增银行借款2.57亿元，年末短期借款达到了11.92亿元。
公司解释货币资金增加的主要原因是应收款减少、预收和应付增加，总计增加4.51亿元现金，而借款增加2.57亿元现金。
在公司营业收入微弱增长，且毛利率连续大幅下滑的背景下，却出现应收款减少、预收和应付增加的现象，着实令人不解。
新浪财经注意到，公司最近重启的关联收购同样饱受市场质疑，收购对象科迪速冻被曝拖欠员工工资，虞城县官方反馈中更是出现，“科迪速冻食品有限公司因扩大生产、固定资产投资及市场影响，导致经济效益下滑”的解释。而在科迪速冻披露的文件中，科迪速冻2018年营业收入及净利润均在高速增长。
科迪乳业“存贷双高”受问询 毛利连续下滑
5月27日，科迪乳业收到深交所的年报问询函，对科迪乳业货币资金和有息负债双高的现象提出质疑。
根据披露，科迪乳业2018年期末货币资金16.72亿元，同比增长76.2%，占总资产49.43%；有息负债11.98亿元，同比增长47.36%，占总资产35.42%，财务费用4610.04万元，同比增长1.24%，占利润的35.7%。
深交所要求科迪乳业结合资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。目前，科迪乳业尚未回复。
在2018年年报中，科迪乳业将货币资金的增加归结为三部分：经营活动（应收款减少、预收款项增加、应付款项和本年利润增加）增加现金4.51亿元；处置非流动资产增加现金1564.02万元；银行借款增加现金2.57亿元。
新浪财经注意到，2018年期末，科迪乳业利息支出高达5569.02万元，相比2017年利息支出增长了16%。而利息收入1032.99万元，同比增长了647.35%。利息支出和利息收入均出现大幅增长。
事实上科迪乳业2018年总负债达到了16.09亿元，同比增长38%。其中大幅增长的主要是流动负债中的短期借款，2018年末短期借款达到11.92亿元；其次是应付账款预收款项。
应收账款和预收款项是另一个疑点。2018年科迪乳业营业收入和净利润分别增长3.74%和1.92%。在营收增长的情况下，应收账款余额679.4万元，大幅下降87.51%。而公司的预收账款达到7056.51万元，同比增长181.89%。
近年来，科迪乳业整体毛利率是在逐渐下滑的，从2015年到2018年，公司毛利率分别为35.5%、31.58%、25.96%、24.77%，最近两年下滑尤其严重。一般毛利率下滑说明公司竞争力减弱，在这种背景下，公司应收账款减少，预收账款却在猛增，的确令人不解。
这也引发了深交所的问询，深交所要求公司进一步披露预收款项的主要单位名称、关联关系、主要内容，以及是否具有商业实质。
此外，公司早前高溢价收购的巨尔乳业一直亏损，未完成三年业绩承诺，也引发问询。
2016年科迪乳业以1.76亿元的价格收购了巨尔乳业。收购前巨尔乳业股东全部权益的账面值3659.54万元，评估值16173.64 万元，增值率高达341.96%。
当时预测巨尔乳业2016至2018年分别实现净利润1200万元、1440万元和1728万元，实际实现净利润-266.96万元、-350.45万元和-586.20万元。连续亏损三年，2018年对其计提商誉减值准备2482.63万元。
重启高溢价关联收购 并购标的被曝拖欠工资
就在巨尔乳业因连续亏损计提商誉减值的同时，科迪乳业又开始谋划另一起关联收购。
2018年5月28日，科迪乳业公告称拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权。2018年11月24日以外部环境发生变化为由终止这次收购。
时隔半年，2019年4月18日，科迪乳业发布公告重启收购。相比之前的预案，有三处改动，一是取消了现金支付部分，改为全部由发行股股份支付。二是交易预估值提高，由之前的14.59亿元变为14.8亿元，股票发行价格则由之前的3.86元降为3.14元。三是，交易对象中增加了中原资产。中原资产同意以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，然后再将这部分股权转让给科迪乳业。
相比并购标的净资产，并购估值溢价巨大。
截至2018年12月31日，科迪速冻全部股权预估值14.8亿元，相较3.92亿元净资产增值率高达277.38%。
这起并购此前最为市场质疑的是涉嫌利益输送。截至预案发布日，科迪速冻超过90%的股份为上市公司实际控制人张清海、许秀云家族所掌握，剩余的自然人股东大多数也是科迪乳业或科迪集团的高管。
先来捋一下科迪速冻的股权结构：
科迪集团系上市公司控股股东，张清海、许秀云夫妇合计持有科迪集团99.83%的股份，是上市公司实际控制人。除通过科迪集团控制科迪速冻69.78%股份外，张清海、许秀云及其女张少华分别直接持有科迪速冻3.333%、0.133%、20%股权。张清海、许秀云家族合计控制着93.25%的股权。
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