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高溢价被疑涉嫌利益输送 科迪乳业被迫终止的收购

  “科迪乳业承诺自11月24日起1个月内不再筹划重大资产重组,但1个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。”12月3日,在全景网召开的终止重大资产投资者说明会上,科迪乳业股份有限公司(以下简称“科迪乳业”)董事长张清海如此表示。

  对于科迪乳业这一决定,市场大为疑惑。就在10天前,科迪乳业宣布终止收购科迪冷冻食品有限公司(以下简称“科迪冷冻”)计划。

  一位不愿具名的业内人士对记者表示,如此急切再启动收购计划,说明科迪冷冻对科迪乳业来说至关重要,而10天前的那一张终止收购的公告可能只是缓兵之计,为重新披露新的收购方案做铺垫。

  择机再收购

  对于该收购计划将卷土重来,香颂资本董事沈萌对《国际金融报》记者表示,科迪乳业此前的收购方案存在标的估值的不合理以及向大股东进行利益输送的嫌疑,因此新的收购方案如在这些方面不能进行市场公允的调整,相应的收购计划还是无法顺利实施。

  回顾科迪乳业此前的收购方案,2018年5月27日,科迪乳业披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,该公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买科迪集团(系科迪乳业控股股东)持有的科迪速冻69.78% 的股权,以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权,并向特定对象发行总额不超过8亿元的股份募集配套资金。上述交易完成后,科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。

  彼时公告称,经初步预估,以2018年3月31日为预估基准日,科迪速冻100%股权的预估值为15亿元,相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产约为3.35亿元,增值11.65亿元,预估增值率为347.84%。

  由于预估增值率高,且买卖双方存在明显关联性,6月7日,深交所就此次交易对科迪乳业连发16问,要求科迪乳业对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理、股东多次以实物对科迪速冻进行现金置换、科迪集团将所持科迪速冻出资额多次对价转让给关联方等问题进行回复。

  原本需要在6月11日之前给出的回复,科迪乳业一拖再拖。6月27日,迟到了16天的回复函“千呼万唤始出来”。

  然而这份长达141页的回复函,并未使市场信服,此次收购方案仍被广泛质疑存在利益输送,以此缓解自身资金压力,同时将相关风险转嫁给上市公司其他股东。

  无奈之下, 11月23日,科迪乳业宣布因重组期间公司及交易对方面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较大变化,经审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。

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