股转公司认为，对大象公司信息披露的违规行为，时任董事长陈德宏、董事会秘书陈万科未能勤勉尽责，负有重要责任，决定对大象广告采取要求提交书面承诺的自律监管措施，对陈德宏、陈万科采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
此外，在大象股份挂牌新三板期间，陈德宏及其关联方还发生了1.28亿元的资金占用情况。
由此可见，大象广告在被天山生物收购之前积弊已深，加上在收购过程中刻意隐瞒核心数据，最终造成天山生物股东利益受损。
“失控的大象”
公开资料显示，天山生物2018年5月开始对大象广告并表，后者亦十分给力，仅当年5月、6月就实现净利润2980万元。因此，在完成该项并购后，大象广告成为天山生物最为重要的子公司、上市公司业绩的主要贡献者。
一切看起来符合预期，且拥有光明的前景。然而好景却未能长久，天山生物在2018年12月份通过检索互联网信息得知大象广告陷入诉讼、多个银行账户被冻结，美梦至此惊醒。
2018年12月10日晚间，天山生物公告，获悉多起诉讼涉及控股子公司大象广告，债务纠纷金额逾6000万元，多个银行账户被冻结。然而，即便获悉了相关诉讼事项，但天山生物却已经无法从大象广告那里了解到更多，前者多次要求后者提供资料，至该公告披露之日却一无所获。
随后，深交所火速发出关注函，追问大象广告涉及诉讼、账户被冻结事项的具体情况，还特别问及公司是否已经失去了对子公司的控制。就是在对关注函的回复中，天山生物首次曝光了陈德宏等人的“罪行”。
据证券时报·e公司记者了解，天山生物获悉大象广告系列问题后，最终采取了主动曝光的形式，令事件得以进一步明晰。
天山生物透露，根据公司调取诉讼案件资料及陈德宏提供资料显示，陈德宏或者其关联人存在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款，且相关借款未在其账面记录的情形，债权人包括朱社英、九坤小贷、郭文锋、张翠、中信银行等，合计融资本金达到1.75亿元。
陈德宏还存在挪用大象广告资金的情况。大象广告及其子公司多个账户的账面资金余额与实际数字严重不符，或已有4.6亿元被陈德宏挪用至关联方或者其实际控制的企业。
其中包括，大象广告持股80%的宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司，账面资金余额与实际相差8000万元，被转入了陈德宏侄子祖荣昌名下的东莞市赞盈贸易有限公司；大象广告全资子公司西安合源大象地铁广告文化有限公司账面显示的2亿元定期存单被提前兑付，并悉数转给了陈德宏实际控制的深圳和达商贸。
天山生物还发现，大象广告存在重组过渡期违反约定，未经公司许可对外担保的情况，且未履行告知披露义务。天山生物公告，被担保方包括陈德宏、陈万科、鲁虹、大象实业、信佳贸易等，合计金额达到1.82亿元。
至此，天山生物已经失去对大象广告的实际控制也是不争的事实。重组中设置的业绩承诺，反而成为了陈德宏不放松大象广告控制权的谈判砝码。
原本，按照天山生物的想法，应在大象广告设置董事会，由上市公司委派董事。但是鉴于陈德宏认为董事会架构影响决策效率，大象广告业务独立，重组时又有业绩对赌，商谈月余后，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，仍然按照协议约定委派陈德宏为执行董事，保持执行董事架构不变，对赌期结束后再调整。
天山生物设置了传媒事业部，把大象广告及其控制下公司纳入该组织管理。重组完成后，陈德宏进驻天山生物董事会，并被聘任为上市公司副总经理，分管传媒事业部。因此，大象广告一直被陈德宏牢牢掌控在手中，天山生物一直没能做到真正的控制。
按照惯例，并购子公司的财务负责人应由上市公司委派，以保证重大业务的事前事中控制。但天山生物称，由于交易对价未支付完毕，且大象广告办公地址在东莞，公司地处新疆，相隔较远，还在遴选合适的财务总监人选。也就是说，连财务人员都是大象广告原班人马，为陈德宏挪用资金、违规担保等行为提供了便利。
问题爆发后，天山生物迅速采取了措施，报案并向大象广告派驻工作组。当前，陈德宏已被警方刑事拘留，案由是涉嫌合同诈骗，所持股份也被冻结。大象广告已改组管理层，由运营经验丰富的大象广告全国运营中心负责人罗冬林担任大象广告总经理，全面管理大象广告经营工作，由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。
但是，上述管控措施在推进中受阻。天山生物工作组仍未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法控制大象广告。
另一名业内人士则表示，诚信经营是并购后实现协同效应的基础。上市公司在并购第三方资产时强制要求对方提供业绩承诺，对赌承诺成为并购必要条款。这样标的资产原股东往往会提出独立自主经营；而标的资产在自主经营过程中如何与上市公司资源有效整合，实现协同效应，是需要各方相互适应、探索的，而这一切离开了诚信这一基础，将无法实现，比如天山生物就出现无法控制大象广告的局面。
根据天山生物最新公告，因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致上市公司管控措施受阻，无法实际控制大象广告，同时武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事对公司2018年度财务报表产生的重大影响暂不得知。
来源：证券时报 记者 于德江 岳薇
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