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近日，天山生物以24.36亿的价格并购大象股份98.80%股权的并购计划被媒体广为诟病，在其并购预案发布后不久，公司便收到了深圳证券交易所的问询，15个问询问题涉及到诸多方面内容。而就在此前，《证券市场红周刊》刊发的《天山生物退市压力山大，巨资收购或为“病急乱投医”》的文章，记者就对该并购预案中存在的问题进行过详细分析，如今记者在做进一步梳理时发现，此前报道的问题只不过是冰山一角，被并购标的大象股份仍有很多问题值得进一步剖析，如业绩的稳定性、信披的合规性等。
就天山生物而言，在自身资金明显缺乏的条件下，却以24.36亿的价格并购一家负面问题多多的企业，如此高成本的并购是否明智呢？
诡异的武汉地铁2号线广告项目
天山生物在预案中表示，2015年和2016年，在新增6项媒体资源的基础上，大象股份净利润由7405.82万元增长到11025.16万元。2016年以来，大象股份陆续取得了西安地铁3号线、成都地铁1号线、3号线和4号线以及沈阳地铁1号线和2号线的媒体资源经营权，随着新取得广告经营权的投入运营，未来标的公司的经营业绩预计将继续保持较快增长，为上市公司股东带来良好回报。天山生物的表述似乎说明，上述媒体资源经营权的取得和运营将是大象股份未来业绩的保障。
从天山生物披露的大象股份广告媒体资源来看，其媒体资源主要集中在地铁、机场和公交三大类，根据其披露的营业收入构成情况看，营收主要还是以地铁广告收入为主，地铁收入占营业收入的比例在报告期内分别达到67.38%、71.38%和74.77%，在近几年公司营收占比中是越来越高，公交广告的收入虽然也有所提高，但总体广告收入占比一般，而机场广告收入占比则相对更低，且该广告收入金额在近年来也是变化不大的。
在大象股份最核心的地铁广告资源分布上，主要集中在武汉、西安、成都、沈阳和杭州地区。从公司披露的广告经营权的获取情况看，经营权费非常高，其中仅武汉地铁2号线的经营权费就高达14.80亿元，而这还不包含列车车厢内展板的费用。此外，成都地铁1号线的经营权费也高达13.07亿元。如此高的经营成本，对于大象股份来说，要想实现盈利还真的需要动用一点脑力，以武汉地铁2号线广告项目来说，该项目的盈利实现背后就故事多多。
1、诡谲的反亏为盈
武汉地铁2号线站内媒体广告媒体经营项目是大象股份于2013年3月7日通过拍卖方式取得，经营期限为10年，经营权费高达14.80亿元，意味着如按照平均成本测算，大象股份每年需要在该项目上盈利至少超过1.48亿元才能保证不亏本。然而从并购方案披露出的数据看，该项目实现的收入在2015年、2016年、2017年1~6月分别仅有1.20亿元、1.27亿元和0.59亿元，虽然我们并不知道该项目2013年和2014年的收入情况，仅从平均成本摊薄看，显然在2015年、2016年甚至2017年上半年期间，大象股份在该项目投入上都是亏损的。可令人奇怪的是，这个看似亏损的项目，在此次并购预案中却是大幅盈利的，支撑了大象股份很大一部分的业绩，这是为什么呢？
根据并购预案披露的情况看，武汉地铁2号线的付款方式非常奇怪，高达14.80亿元的经营权费支付方式迥异于公司其它地铁广告项目，在该项目经营的10年中，公司在2013年至2021年这前9年时间内仅需合计支付7.8亿元，而在第10年也即经营期限的最后一年（2022年）一次性支付7亿元的余款。与之不同的是，在公司其它地铁广告项目中，如2016年10月19日公布的13.07亿元中标的成都地铁1号线车站灯箱类广告资源经营权项目，其付款方式就是首年度经营权费1.14亿元，以后每年环比递增3%；2016年10月18日子公司浙江合源大象广告有限公司中标的总价4亿元的成都地铁4号线车站灯箱类广告资源经营权项目，付款方式为首年度经营权费3040万元，每年环比递增6%；2016年1月20日子公司浙江合源大象广告有限公司中标的成都地铁3号线车站灯箱类广告资源经营权招租项目的付款方式为首年度租金5500万元，第二经营年度起每年递增6%。
很显然，除武汉地铁2号线项目外，其它地铁广告经营项目付款方式都是按照百分比递增的，这说明这种按照百分比年递增的付款方式很可能是业内通行方式，而武汉地铁2号线项目前期每年支付很少，而在最后一年一次性大额支付的方式明显有异常规，要知道，万一大象股份提前终止协议，武汉地铁方可是很吃亏的。
事实上，大象股份也确实是提前终止了协议，可奇怪的是，吃了大亏的武汉地铁2号线方面竟然也认可了这种提前终止协议的行为，这种现象实在令人费解。
据并购预案披露，大象股份于2017年3月15日向武汉地铁运营有限公司发出《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的洽谈函》，提出提前终止合同的意向，经双方友好协商，2017年4月20日武汉地铁运营有限公司出具了《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函的回函》，表示“如贵司确定于2019年5月10日终止合同，我司同意。贵司应于2019年5月10日前退腾及向我司返还约定的媒体广告位置，双方权利义务终止”。
8月14日，双方签署了《补充协议》，对上述事项进行确认，并明确自终止日之次日起，原《经营合同》不再履行，大象股份不再享有合同项下的经营权，武汉地铁运营有限公司不再向大象股份收取合同约定的经营权费，双方权责义务终止，大象股份还应在2018年4月10日前支付2018年度的经营权费，该等款项结清后，双方在经营合同项下的所有其他权利义务已全部了结，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本来属于竞拍得到的且对大象股份来说，未来存在大量成本支出的项目，在奇异的付款方式之下，竟然只在前几年经营中只支付了很少的经营权费后，神奇地与交易方提前终止了经营权费即将出现几何级增长的合同，而如此“明智”的做法不但没有让大象股份在该项目上出现大笔成本费用支出，反而因此在理论上大赚了一笔。 共2页 [1] [2] 下一页 天山生物并购疑内幕交易 标的放量百倍当监管看不见? “绩差股”三板寻重组标的 天山生物逾24亿蛇吞象 天山生物借壳式并购大象股份 连续5年增收不增利 天山生物拉响退市警报 连亏两年 天山生物拉响退市警报 搜索更多: 天山生物 |
