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收购如“儿戏”
2018年6月5日，骅威文化因筹划重大事项申请停牌，后转入重大资产重组停牌。公告称，骅威文化拟向东阳曼荼罗影视文化有限公司（下称“东阳曼荼罗”）的股东发行股份及支付现金购买标的公司的股权，其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股权转让款通过现金方式支付。东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于30亿元，本次交易构成关联交易。
公告显示，东阳曼荼罗的主营业务为影视剧的制作、艺人经纪、影视后期制作等。东阳曼荼罗有着极高的业绩承诺：交易对方承诺2018年度、2019年度、2020年度、2021年度东阳曼荼罗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.13亿元、3.91亿元、4.88亿元。此后因未达成一致意见解除协议。
9月29日，骅威文化发布收购预案称，骅威文化拟收购杭州旭航网络科技有限公司（下称“旭航网络”）100%股权，交易价格为15亿元。
交易对方承诺，旭航网络2018年度净利润不低于1亿元；2018年度和2019年度累计净利润不低于2.5亿元；2018年度、2019年度和2020年度累计净利润不低于4.3亿元；2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计净利润不低于6.46亿元。
而就在半个月前的9月15日，实达集团（600734.SH）通过了一份《关于对外转让所持杭州旭航网络科技有限公司 4%股份的议案》，公司同意根据2017年10月与舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）共同签署的《资产购买协议》中“特别约定”之相关内容，将现持有的旭航网络4%股份转让给旭航网络实控人肖天航安排的回购方上海祁树，股权转让款按原购买价人民币2940万元加上自原《资产购买协议》生效之日起至本次实际支付股权价款之日止以2940万元为基数按年利率10%计算的利息，暂按购买方2018年9月14日支付股权价款计算，则对应股权转让款约为人民币3183万元。
以此价格计算，旭航网络100%股权估值为7.96亿元。相比较，骅威文化此次对旭航网络的估值增长近一倍。
据启信宝，旭航网络成立于2014年9月，从事技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；文化艺术交流活动策划和广播电视节目制作等。数据显示，旭航网络2016年、2017年和2018年上半年营业收入分别为1.76亿元、2.16亿元、1.3亿元，净利润分别为4557万元、5138万元、4073万元，而其2018年的业绩承诺为1亿元，由此可见，旭航网络顺利完成预案中的业绩承诺仍比较“吃力”。
9月21日，交易所对骅威文化下发关注函，要求公司按照预计时间，及时申请公司股票复牌。
10月12日，对于在股票停牌期间，骅威文化未披露变更重组标的事项，交易所要求其详细说明在停牌期间更换重组标的的原因，决策时点及过程，公司是否就更换重组标的事项及时履行信息披露义务；明确说明公司是否存在滥用停牌损害投资者交易权与知情权的情况。同时，问询函中要求公司说明旭航网络各主营业务的开展情况，营业收入、成本、毛利率、营业利润占比情况；披露旭航网络互联网广告业务及城市新媒体业务各自收入与成本确认的基础数据来源，相关数据的可靠性和可验证性、是否存在篡改数据的风险；旭航网络按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比等相关事项的详细情况。
对此，骅威文化10月13日回复称，本次重组所涉及的标的公司尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据最终审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议。
11月3日，骅威文化表示，鉴于回复问询工作量较大，公司难以在短期内完成重组问询函回复，并申请自2018年11月5日起继续停牌。
在前三季度业绩大幅下滑的情况下，骅威文化“执意”停牌且两次收购标的的业务方向完全不同，公司该如何规避利益输送的嫌疑？截至发稿，骅威文化并未对《证券市场周刊》记者的问题做出回复。
11月6日晚间，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确了上市公司股票停复牌的基本原则，对停牌期限、信息披露、配套机制均做了规范。不知骅威股份是否仍会长期“任性”停牌下去？
来源：《证券市场周刊》天下公司 记者 许梦旖/文 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 骅威文化 |
