周介明：杨兴志是郭茂指定的投资方之一，与我们签署了最终的《股权转让协议》。在协议中，杨兴志承诺将推进与再升科技合作事宜。协议中约定7000万元的股权转让款转为持有迈科隆25%股权的出资对价。截至去年12月底，迈科隆股权结构为杨兴志（75%）、周燕清（20%）、郭彦（5%），郭彦是郭茂的姐姐。但今年6月，杨兴志等人解除了周燕清股东资格，将其从迈科隆股东除名了。
郭茂：虽然我和杨兴志是朋友关系，但投资维艾普是杨兴志自己的事情，与我没有关系。
3．维艾普为什么会发生经营困难？股权转让为何无法推进？
杨晨：我们支付2500万元首笔款项后，周介明开始挑拨新的管理团队与员工的关系，导致员工罢工、工厂停产。周介明还认为我们拿不出3500万元（第二笔转让款），所以迟迟不转让维艾普股权，不进行工商变更，甚至还要求我们先支付股权转让款。
在此期间，我们确实拉走了维艾普的设备，但拉设备之前维艾普召开过中层干部会议，也通知了周燕清，周介明也电话同意，履行了相应的手续。我们认为维艾普处于罢工期间，短期内生产经营有困难，所以调拨了闲置设备供迈科隆生产使用。更何况拉走的是不影响公司生产的闲置设备，不算折旧，这些设备和原材料合计约300多万元，而周介明欠杨总及迈科隆的钱远不止这些。
但从目前维艾普的经营现状来看，我们已经不想收购这家公司了。
周介明：由再升科技委派的人员全面接管维艾普资产及经营管理权后，立即组建了新经营管理团队。新的管理团队就劳动合同签署、工资发放、工厂搬迁等问题与员工发生矛盾，管理不善，最终导致员工罢工。此后，投资方还将维艾普的生产及检测设备、原材料等从太仓搬往重庆，导致维艾普停产。
关于股权至今没有变更，是由于受到相关规定的限制。今年4月2日，我将维艾普经营管理权交于杨兴志执行，并辞去公司总经理及董事职务。但相关股权变更按规定要在今年10月份才可进行，杨兴志等投资方对此是清楚的，当时协议中有约定，“由于复杂原因，股权变更尚需时日，各方应积极配合股权变更登记工作签署对应文件，股权变更期为过渡期。”
此外，杨兴志等新的管理团队掌握维艾普公章、营业执照等材料后，却迟迟不变更公司性质，为股权变更设阻。今年5月，我还向杨总发了通知函催促此事，并请他们尽快解决与公司员工的矛盾、归还转移的设备及原材料，恢复维艾普生产经营。
郭茂：在此期间，我们也了解到维艾普生产经营不及预期，所以今年4月份调整了对维艾普的增资计划，不过最终这笔增资没有实施。
谁来为维艾普“买单”
维艾普当前现状是否真的与再升科技及其实控人郭茂无关？究竟谁该为如今的维艾普“买单”？
面对维艾普停产、身陷股权转让纠纷等状况，再升科技今年8月宣布终止增资维艾普。那么，维艾普当前现状是否真的与再升科技及郭茂无关？究竟谁该为如今的维艾普“买单”？
根据当事各方表述，不难发现其中的多项反常之处。例如，从最初郭茂有意收购到再升科技拟增资入股，再到杨兴志欲投资控股，面对同一个标的对象，为何会同时出现多个版本并存的交易方案，并且各方都允许这种反常情形的产生？
再如，对于争议、纠纷，双方为何都对相关核心细节不予以明确，使局面愈发复杂化？
基于此，记者围绕本次股权纠纷采访了券商及律师等专业人士，试图从第三方视角进行客观判断、分析。
一家大型券商投行部负责人告诉记者，这起复杂的并购案中实际隐藏了诸多交易漏洞，一旦交易双方发生利益冲突，这些漏洞就会直接转化为交易风险，甚至引发更严重的并购“后遗症”。“目前无法判断投资方是否存在主观恶意收购的动机，但上述交易中的一个细节值得关注：转让方在移交经营管理权后，尚未对标的公司股权进行工商变更，即投资方仅拥有标的公司的管理权而非所有权情况下，无权挪走标的公司设备、原材料等资产，这可能会涉及侵吞资产等。但资产处置是否属于管理层的经营管理权利，是否违反公司章程等，还要具体分析。”
上述投行人士认为，该股权纠纷可看作是一个并购案的反面教材，对其他企业具有参考价值。目前上市公司与新三板公司股权交易日渐频繁，无论交易主体是哪一方，在处置公司股权时都应该聘请专业的中介机构作为顾问，设计交易条款，防范交易风险。
“维艾普股权存在一女三嫁的问题。”上海某知名律师事务所李律师在接受记者采访时直言，本次交易中股权转让方存在两个致命性错误：一是在与再升科技签署增资协议时，没有终止与西藏中盛的股权转让协议（或者没有对该协议作出明确的妥善的安排）；二是在上市公司对标的资产增资扩股停滞后，转让方没有与收购方就下一步股权转让作出全面规范的安排，如如何终止与西藏中盛的股权转让，如何对接杨兴志与西藏中盛之间的股权转让关系。
对于股权转让方，李律师提出了两个建议：一是在未收到大部分并购款项前，转让方不要将公司的管理控制权交出，尤其是存在对赌条款时；二是在股权转让协议中审慎对待对赌条款，如果没有十足的把握，不要轻易签署对赌条款，否则就是吞下了“毒丸”，吃下去的好东西都可能因为“毒丸”而要全部吐出来的。
在采访中，周介明向记者透露了一个细节，其与杨兴志签署最终的《股权转让协议》时，双方均没有律师参与。杨晨也向记者证实：“我们的律师当天在路上出了些事情，所以没有来。”
李律师认为，并购目标是否在法律上是一个干净的主体，是否有致命的瑕疵，需要律师进行尽职调查，需要律师草拟被并购方对重要事项作出相关承诺的函件或协议，需要律师对股权交易过程、交易条款作出符合法律而又具有可操作性的设计。涉及上市公司的股权并购更应该在合法、合规、合理的市场环境中“阳光化”运行，这也是保护股东权益的重要体现。
⊙上海证券报 记者 祁豆豆 ○编辑 徐锐
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