一纸诉状，掀开了并购“罗生门”的一角：涉事方包括A股上市公司再升科技和已从新三板摘牌的苏州维艾普新材料股份有限公司（下称“维艾普”）。
同处真空绝热板芯材行业，让它们成为合作伙伴；不断深化的业务合作，让它们想要强强联合。然而，在再升科技今年2月宣布拟参股维艾普后，后者却在2个月后陷入经营困境。到今年8月，维艾普实际控制人周介明等以股权转让纠纷为由，将再升科技及上市公司实控人郭茂等告上法庭，再升科技回击称与周介明等人不存在任何股权转让合同关系，随即宣布终止增资维艾普。
上证报记者调查了解到，在短短半年的时间内，维艾普确已发生重大变化：员工罢工、工厂停产、债务累累、生产设备及原材料被拉走……与此同时，一家名为迈科隆真空新材料有限公司（下称“迈科隆”）悄然崛起，该公司的真空绝热板芯材生意红火，订单不断，与维艾普目前的惨淡形成鲜明对比。而这，是偶然么？
昔日的合作伙伴，如今为何对簿公堂，是什么打翻了它们“友谊的小船”？是谁让维艾普走上了末路？又是谁该为这一并购残局“买单”？更让人深思的是，这场看似平常的股权纠纷，有着诸多不合常理之处，背后究竟有何隐情？其他有意从事资本并购（或被并购）的企业，从中又该吸取哪些经验教训？围绕本次并购“罗生门”，记者想要还原的不止事件本身，更欲揭示其根源、本质，令其他企业能从中引以为鉴。
增资引来股权纠纷
由于双方矛盾升级，再升科技和维艾普这对昔日合作伙伴之间的增资扩股事宜戛然而止，进而引发股权纠纷对簿公堂。
“迈科隆所用设备是从维艾普拉走的，客户是我帮忙导流的，根据协议，我儿子周燕清应持有迈科隆25%股权，对应出资对价为维艾普部分股权转让款7000万元。但目前周燕清却被从该公司股东除名。”维艾普实际控制人周介明告诉记者，其与郭茂2016年底便开始洽谈维艾普的收购事宜，其间周介明与不同的投资方共签署了8份协议。郭茂对此则向记者反复强调：“一定要搞清楚交易主体是谁。每个交易都是独立的。”
双方各执一词的背后，事实又是怎样？
将时点拉回至今年2月上旬，再升科技彼时与维艾普及维艾普实控人周介明等签署协议，拟以现金1.35亿元对维艾普进行增资扩股，增资后持有维艾普45%股权。然而，因维艾普经营情况低于预期，再升科技4月份宣布调整对维艾普拟增资金额和比例，拟分批向维艾普以现金方式增资。
此后随着双方矛盾升级，再升科技今年8月宣布终止增资时表示，迄今为止，公司与维艾普及其原股东并未签署正式增资协议，也未支付增资款。加之维艾普当前被多家主要供应商提起诉讼追索货款，与多名管理人员存在劳动争议纠纷，被多家银行起诉要求偿还贷款，其主要银行账户已遭到冻结，经营陷入停滞、财务状况持续恶化。维艾普经营情况已与签署框架协议时发生重大不利变化，故公司决定终止增资。
谁在收购维艾普
不到一年时间，相关投资方与周介明等分别签署了8份协议，那么到底是谁在收购维艾普？
针对上述投资纠纷，周介明等人已将再升科技及郭茂等投资方告上法庭，此案将于近期开庭审理。
周介明称，2016年起郭茂方面与其就收购维艾普事宜进行沟通。沟通内容包括关停重庆马谷、周燕清参股迈科隆、再升科技对维艾普增资等一系列安排。2017年5月至2018年3月，相关投资方与周介明等分别签订了8份合同，围绕相关收购安排进行调整、完善并作出约定。2018年3月31日，投资方阵营由杨兴志与周介明再次签订了《股权转让协议》对以往协议进行了归并处理，成为双方实际履行的最终协议。
在周介明来看，该《股权转让协议》并非一份孤立的协议，是股权收购过程中根据《投资意向框架合同》安排的一个环节。而郭茂是《投资意向框架合同》的合同当事人，主导了本次股权收购。西藏中盛、杨兴志、卢文立（杨兴志配偶）等投资方都是郭茂阵营依据《投资意向框架合同》预设安排指定的股权受让人。
但在后续股权收购过程中，投资方在接管维艾普经营管理权后，转移了维艾普部分生产设备、原材料半成品等。周介明向记者表示，目前维艾普生产线停产、经营陷入瘫痪，公司客户资源、技术秘密等无形资产被投资方悉数知悉、占有，公司经营业态遭到不可逆转的破坏。
面对周介明等人的起诉，再升科技则指出，上市公司及实控人郭茂与4名原告之间不存在任何股权转让合同关系，2018 年3月31日《股权转让协议》的当事人为杨兴志和4名原告，再升科技及郭茂并非该合同当事人。因此，4名原告起诉再升科技及其实控人属于起诉对象错误。
一边是周介明的控诉，一边是郭茂阵营的撇清，究竟孰是孰非，谁主导了维艾普的收购？谁又该为维艾普目前的经营残局负责？上证报记者分别在上海、重庆两地采访了周介明、郭茂以及杨兴志的代理人杨晨等，试图揭开这起收购背后的更多细节。
1．是谁最初提出收购维艾普，约定如何进行收购？
周介明：维艾普是再升科技微纤维玻璃棉材料的客户。在多年供货关系的基础上，2016年底，郭茂与我开始洽谈维艾普股权收购事宜，约定郭茂作为主要投资人的并购基金收购维艾普51%股权。
2017年5月1日，郭茂与我签署了《投资意向框架合同》，约定郭茂指定的基金公司或投资公司作为投资方认购维艾普51%股权，交易对价1.31亿元。同时约定签署正式股权转让协议15个工作日，维艾普实现终止挂牌。若维艾普完成业绩承诺，投资方应帮助维艾普独立上市或并入上市公司。
同年5月12日，由郭茂女儿郭思含参股44.78%的西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）与我、王月芬等签署了《股份转让协议》，拟1.31亿元收购维艾普51%股权。在此期间，郭茂通过西藏中盛转给我9000万元，并个人借款1000万元给我，让我收购维艾普其他小股东股权，方便日后直接从我手中收购维艾普整体股权。后因新三板股权限售规定等原因，该笔股权并未实际转让。2017年12月26日，维艾普在新三板终止挂牌。
今年2月5日，再升科技与维艾普股东签署了《增资扩股框架协议》是再升科技履行上述《投资意向框架协议》的战略安排。而今年3月31日，杨兴志又与我、王月芬等维艾普股东签署了《股权转让协议》，拟受让我、王月芬等合计持有的维艾普7135万股（占比97.27%）。该协议对以往协议的签订、履行归并处理，是股权收购实际履行的协议。
郭茂：维艾普曾是再升科技的大客户。对于股权交易，一定要搞清楚，从2016年到2018年，交易的主体不停在变化，主体并不是一个。只有一个（不变的）是，（维艾普股东）永远作利润承诺，却永远不交付股权。所有的投资都是在对赌不成功后，又一次次招新的投资人入局。
再升科技当时拟对维艾普增资是从行业发展的角度考虑的，鉴于双方一直有交易往来，所以我们希望它（维艾普）好。我们的心是善良的，但这些都是有前提的。
2．杨兴志为何会参与收购维艾普？杨兴志与周介明等维艾普股东约定了什么？
杨晨（杨兴志的侄子）：杨总（杨兴志）2017年投资了迈科隆，迈科隆与维艾普主业相同，一段时间曾是维艾普代工商。由于该行业准入门槛较高，产品主要面向国外市场，所以企业通常需要得到国外客户专利授权才能开展相关业务。维艾普已经具备相关资质（技术、客户），所以我们想通过收购维艾普，获得国外（销售）渠道，打通产业链布局，做好VIP芯材产业。
2018年3月31日，杨总与周介明等维艾普股东签署了《股权转让协议》。当时约定了1.3亿元股权转让款采取分期付款：2500万元在维艾普经营权交接完成后支付；3500万元在股权转让完成工商变更后支付；剩余7000万元转为周介明指定儿子周燕清累计持有迈科隆25%股权的出资对价。
我们（杨兴志等）没有搞垮维艾普的动机，我们已经支付了首期2500万元的股权转让款，搞垮公司对我们没有好处。
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