账户冻结与业绩承诺
6月1日午间，斯太尔公告，公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（下称“江苏斯太尔”）和斯太尔动力（常州）发动机有限公司（下称“常州斯太尔”）部分银行账户被冻结，被冻结金额1.73亿元。稍早之前，斯太尔起诉控股股东业绩补偿承诺未履行一案一审宣判，斯太尔胜诉。
二者之间或存微妙关联。
斯太尔控股股东山东英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）持股15.23%，绝大部分来源于2013年的定增。当年，斯太尔还叫博盈投资，通过定向增发的方式向英达钢构等对象募集资金近15亿元，募投项目之一就是收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（即现在的“江苏斯太尔”）100%股权，武汉梧桐的主要资产为所持 Steyr Motors100%股权。
蹊跷的是，做出高额业绩承诺的并非收购交易的对手（江苏斯太尔原股东），而是通过定增成为斯太尔新控股股东的英达钢构，其承诺江苏斯太尔2014~2016年度每年经审计扣非净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，不足部分现金补偿。始料未及的是，江苏斯太尔这三年均未能实现业绩承诺，英达钢构已经履行2014年、2015年的补偿义务，向公司分别支付了1.56亿元、3.51亿元。
2016年度，江苏斯太尔扣非后净利润1.23亿元，仍未能完成业绩承诺，二者相差4.87亿元。按照约定，英达钢构应该在2017年6月11日之前支付该笔业绩赔偿款。然而，英达钢构感到支付困难，经协商后变更了支付方式，约定当年6月26日之前支付第一期1.2亿元、7月28日之前支付第二期1.6亿元、8月28日支付剩余2.07亿元。然而，时至今日，英达钢构仅支付了500万元。
2017年12月，斯太尔提起诉讼，将英达钢构及实际控制人冯文杰告上法庭，请求判令被告支付2016 年度业绩补偿款及相关违约金。2018年5月16日，一审宣判，斯太尔胜诉。截至目前，15日的上诉期限已过，未看到英达钢构、冯文杰不服判决提起上诉的消息。
关于斯太尔两家子公司银行账户被冻结一事，主要原因是江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（下称“苏控集团”）今年4月27日向江苏省常州市中级人民法院申请诉前财产保全，请求对江苏斯太尔及常州斯太尔银行存款1.8亿元予以冻结所致。就此事，深交所6月4日中午发出关注函，要求斯太尔补充披露相关情况。
追溯公告可知，2016年12月6日，江苏斯太尔与苏控集团签订了《技术许可协议》，以2亿元的价格，将EM12两缸单体泵非道路柴油发动机专有技术、M14四缸36KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术、M16缸120KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术授权给苏控集团使用。
6月4日晚间，斯太尔披露了涉诉公告，公司收到相关法律文书，获悉法院已受理苏控集团诉江苏斯太尔、斯太尔、常州斯太尔技术许可使用合同纠纷一案。苏控集团在诉状中表示，2016年7月，双方洽谈投资事宜，斯太尔承诺到江苏中关村科技产业园投资，但希望苏控集团先出资引进上述三款技术，待其到园区投资建厂时再等额回购。许可协议签订后，苏控集团支付了2亿元技术使用费，但斯太尔并未如约投资，在多次催促无果后，选择起诉。
苏控集团还称，2 亿元技术转让费用中已有4670万元转移到斯太尔常州公司在江南银行溧阳支行的账户里，斯太尔交付的技术资料亦存在严重问题，移交的光盘因至今未提供密码而无法打开。
由此可见，斯太尔2016年底进行的技术转让更像是为了周转资金。该笔交易意义重大，既避免了公司连续亏损，也明显降低了英达钢构业绩承诺的补偿金额。2016年报显示，斯太尔发动机技术服务收入1.87亿元，占同期营业收入的52.94%，全部来自上述交易。由于仅是授权，技术所有权仍归斯太尔，这笔收入几乎可以全部确认为利润。同期斯太尔净利润4605万元，江苏斯太尔扣非后净利润1.23亿元，二者若没有这笔收入均将亏损。
早在2014年，江苏斯太尔还与常州市武进经济技术开发总公司签订了类似的《技术许可协议》，公司由此确认了逾9000万元的收入和净利润。而当年，斯太尔净利润仅为985万元，没有这笔收入也会亏损。换句话说，没有这两单《技术许可协议》的收入，斯太尔极有可能连续三年亏损，触发暂停上市条款。
重审当年定增方案
造成斯太尔当前困局的源头，要追溯到2013年的定增。该交易为德隆系旧部操盘，斯太尔也自此时起拥有了德隆基因。
斯太尔（时名：博盈投资）2013年的定增方案是，向英达钢构、珠海润霖（时名：长沙泽瑞）、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰等6名特定对象发行股份募集资金约15亿元，其中5亿元用于收购江苏斯太尔（时名：武汉梧桐）100%股权，3亿元用于Steyr Motors增资扩产项目，3亿元用于公司技术研发，剩余用于流动资金补充。
江苏斯太尔实为持股平台，拥有Steyr Motors 100%股权，涉及海外资产。和当前重组常用手法类似，背后资金成立持股平台，先行收购海外资产，再行注入上市公司之事。这一方式，比上市公司直接收购海外资产要方便快捷。
该交易还是一个典型的三方交易，现在看来规避借壳的意味明显。此次交易后，上市公司控股权、主营业务均发生了变化，但由于采取了向第三方募集资金再收购资产的方式，该方案归属发审委审核，不属于并购重组委审核范畴，提高了通过的可能性。
定增实施后，英达钢构成为斯太尔的控股股东，并非持股比例具有绝对的优势，而是方案的另一处精妙的设计。英达钢构占定增实施后总股本的15.21%，珠海润霖、长沙泽洺各占 9.51%，宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰各占 7.61%。
珠海润霖、长沙泽洺合计持股19.02%，超过了英达钢构。二者当时执行事务合伙人都是湖南瑞庆科技发展有限公司，实际控制人为江发明，系知名德隆系旧部。宁波贝鑫、宁波理瑞合计持股15.21%，和英达钢构比例一致。二者当时的执行事务合伙人都是上海四创投资管理有限公司，其实际控制人是张银花。
但是，这四家合伙企业却表示仅作为财务投资者认购此次增发，无条件、不可撤销地放弃对应提案权和表决权，不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。有了这一条件，英达钢构才被认定为斯太尔的控股股东。
即便如此，按常理来说也不应该是英达钢构来进行业绩承诺，但其却承担了这一义务。当时市场也有质疑的声音，认为控股股东做出高额业绩承诺刺激股价，由此获得了收益。但现实情况是，斯太尔股价经历了大起大落，如今已经低于当时的增发价格，英达钢构浮亏不少。
限售期满后，合伙企业纷纷披露了减持计划，但后续遭遇减持新规，撤出计划受到阻碍。根据斯太尔今年一季报数据，截至3月末，长沙泽洺持股9.51%，珠海润霖持股7.88%，宁波贝鑫持股6.58%，宁波理瑞持股6.42%，天津恒丰持股4.49%。此处特别需要注意的是，虽然大部分股份仍未减持，但时至今日，多个合伙企业的出资人已经发生了较大变化，部分出资人完成了变相的减持退出。
合伙企业正在通过协议转让的方式谋求彻底退出，同样不顺利。2017年8月11日，长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞分别与中银九方签署协议，合计将所持26.9%的股份转让给后者，交易金额超过20亿元。该交易若完成，中银九方将成为斯太尔的控股股东，其还表示将择机向上市公司注入3毫米波核心技术及系统级产品相关资产。
从中可以看出斯太尔控股权的不稳定性，虽然四大合伙企业在定增方案中放弃了对应的股东权利，但当它们同时将所持股份转让给同一受让方之时，上市公司控股权就会发生变化，英达钢构就像一个“假的”控股股东，对此并无干涉能力。
与中银九方的交易最终未能成行，新的接盘方也陷入犹豫之中。斯太尔后来的公告显示，四大合伙企业在2017年度先后与中科迪高投资（北京）有限公司、上海图赛新能源科技集团有限公司、中银九方商讨股权协议转让事宜，均已终止。今年1月4日，四大合伙企业与众诚泰业签署意向书，拟合计转让25.1%股份。3月，众诚泰业回复斯太尔，各方已就协议转让的主要内容达成一致，正针对公司近期发布的多项公告内容进行内部讨论，研究交易细节，股权转让工作将继续推进。
来源：证券时报
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