滴滴的犹豫、腾讯的意志
2018年3月，在得知美团即将收购摩拜之后，滴滴也迅速给出了一个offer——以36.7亿美元估值投资摩拜6亿美元——这个方案与最早美团小股投资摩拜给出的方案极其相似。当时滴滴正一面忙着在上海正面迎战美团打车，一面准备在外卖市场与美团外卖开战。其与ofo的关系仍处于僵持状态。
上述摩拜董事会成员说，滴滴的方案和美团的方案，都是正式的交易文件，“随时可以签署的状态”。他说，程维还口头承诺注资6亿美元之后，滴滴再联合软银，再投4亿美元，投后达45亿美元估值。但后来事情进展太快了，额外的这4亿美元offer最终没来得及落到纸面上。
对于多数投资人来说，滴滴给出的Pre36.7亿美元的估值无疑更有诱惑力。据《财经》记者了解，摩拜最后一轮融资投后估值就到了36.7亿美元，但该笔融资额度很小。“那一轮没什么意义，只有1亿美元进来。”包凡说。而在此之前的E轮融资，摩拜投后估值是26亿美元，美团的收购价格只高出1亿美元，即27亿美元。
作为摩拜的财务顾问，当时华兴资本同时派出两个团队和美团、滴滴展开谈判。他们希望在错综复杂的局势中给摩拜争取更多可能性。谈判中，华兴曾建议滴滴——如果你能以更好的价格出一个收购offer，摩拜肯定会考虑的。
包凡告诉《财经》记者，除了收购，华兴还提议过另一个方案——滴滴出一个投资offer，但同时给剩下的股东一个Put Option（看跌期权），比如一年后摩拜状况不好，股东可以把公司卖给滴滴，只要这个Put Option比美团的offer高一点，就很有竞争力。
“团队倾向于想独立发展，同时股东未来风险得到把控，这个offer对于投资人而言，比美团更有吸引力。”他说。但滴滴没有下定决心。
上述摩拜董事会成员称，滴滴、美团对战场的定义不一样，看待共享单车的视角也不一样，滴滴从出行出发，而美团从生活场景出发，这导致前者更希望通过投资来统一战线，而后者希望通过收购建立不同能力实现线上线下场景联动。
很快就到了3月底，摩拜陆续开过至少两到三次董事会，经常在凌晨。摩拜董事会共11席，其中管理层5席，投资者5席，摩拜董事长李斌1席。在投资者中，腾讯为最大股东，持股超过20%，愉悦资本次之，持股约7%，剩下的是华平资本、红杉中国、高瓴资本，后两家也是美团的重要股东。
“两个方案都在董事会上严肃讨论过”，上述董事称，董事们当时讨论的不是接受美团还是滴滴方案，而是——最终拿哪个方案去股东会上投票表决。4月1日晚，摩拜召开了收购前的最后一次董事会。最后董事会全票通过，达成一致意见，即把美团方案交给股东会表决。随即美团也召开董事会，全票通过。
“为什么不讨论滴滴？因为根本不存在一个滴滴的方案。即使滴滴方案在董事会以多票通过，但在股东会上也通过不了，一定会被否决的。”上述董事称，核心在于裁判员是腾讯，而腾讯明确表示他们将否决滴滴小股投资的交易。
按照摩拜章程，无论是哪一种方案，需股东会上股权超过三分之二即67%投票通过，一半以上优先股股东同意才可——这意味着，任何方案只有得到最大股东——腾讯的支持才有可能成功。
“同志你如果非要问底牌，这叫腾讯的意志。”摩拜董事会成员、一位投资人拿起水杯用力拍在桌上说。外界以为董事会谈判是刀光剑影，但事实上根本不需要让对方把话挑明，在博弈和互动过程中，感受到对方态度时，自然就会有一个反应，最终的结果是把每个人的诉求放在桌面上，互相妥协、拉锯的结果。“你明知道那是个墙，难道还要去撞吗？”
王兴告诉《财经》记者，在摩拜和ofo谈崩之前，腾讯并没有明确支持美团对摩拜的投资。他说，如果滴滴肯给出一个投资offer加Put Option，腾讯没理由不同意。
共享单车有创新、有价值，但没有清晰的盈利模式，其作为独立生态存在的可能性是存疑的。滴滴能走一条更独立的道路，某种程度上是因为对标Uber，走出了一个被很多人认可的商业模式，而摩拜和ofo都还没能证明自己。“所以对于股东们来说，滴滴投10亿美元只够补窟窿，还是没钱发展——这样的情况下，美团出一个收购offer，同时负责兜底债务，综合来看这是让公司利益最大化的选择。”一位与摩拜、美团都有过深入接触的人士称。
一位接近交易的人士分析，如果摩拜接受了滴滴6亿美元的投资offer加软银的4亿美元投资，虽然获得高估值，但更像是借了一笔债，公司最后清算的时候，债是优先的，软银和滴滴作为后期投资人可以要最优先清算权，其余股东则可能血本无归。
“即使从自己的财务收益和所有股东的利益出发，腾讯也应该做这个选择。”一位接近交易的人士说。
从去年9月到今年，整个行业发生了太多变化。阿里投资Hellobike、加码ofo，滴滴收购小蓝单车、推自己的青桔单车。“阿里拿了两张牌，滴滴拿了一张牌，我们手里有一张牌，即使不同意美团收购摩拜，美团自己也会做共享单车，共享单车就会变成竞争炮台，而我们手里的这张牌很可能就是炮灰。”一位接近腾讯的人士告诉《财经》记者，腾讯支持美团收购摩拜是情理之中，是意料之内。
4月3日，摩拜股东会在北京召开。一位摩拜投资人告诉《财经》记者，“当所有人都知道了结果，股东会就变成了表演时间。”
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