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哈药集团主业待提振 19亿溢价收购GNC中信系押宝

  尽管溢价收购,且注入资金至GNC并拥有其超过40%的股权而成为最大单一股东,但哈药集团方面并未能实际掌控这家保健品巨头。

  在对东北最大的国有药企哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)的控制权还未完全获批之际,中信系就迫不及待地主导了一起近19亿元的跨境并购,并一举签下跨国保健品公司的大单。

  日前,哈药集团旗下哈药股份(600664.SH)发布公告,称已与全球最大健康营养产品零售商GNC Holdings, Inc.,(NYSE:GNC)(以下简称“GNC”)签署投资协议,哈药股份投资近3亿美元(折合人民币 18.97亿元)持有GNC公司40%普通股份,同时将和GNC组建合资公司,在中国大陆地区独家生产、销售GNC产品。

  时代周报记者注意到,此次并购GNC,哈药集团和中信资本控股有限公司(以下简称“中信资本”)筹备长达近半年,其中出现多项前后不一致的情况。

  起初方案的交易主体为人民同泰,最终却变更为哈药股份。同时,哈药股份还以重大资产重组为由停牌,但最后却以并不构成重大资产重组为由宣布终止。

  此外,GNC能否为哈药股份带来活力亦不确定。近年来,GNC持续亏损,最近两年更处于资不抵债的状态,而此次哈药集团方面却依然溢价收购。

  上市24年来,哈药股份早已是全国制药龙头。2015 年,通过资产及业务整合,打造了旗下医药商业上市平台人民同泰(600829.SH),实现了医药工业和医药商业双上市格局。

  最近公布的2017年报显示,哈药股份业绩出现大幅下滑。在中国医改迈入深水区和攻坚区的关键阶段,医保控费、药品招标以及两票制等政策密集出台,作为老牌制药企业的哈药股份显然并不能够完全适应。

  入主哈药集团10余年来,中信系的革新举措仍循序渐进。此次并购GNC,哈药集团准备从“外部着手”,提振旗下制药、商业板块萎靡的业绩。成效几何,仍存变数。

  交易前后数度变更

  GNC是美国最大的保健品品牌之一,成立于1935年,中文名称“美国健安喜控股有限公司”,总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡市,2011年4月登陆纽约证券交易所,目前在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店,提供1500余种健康类产品。

  最近三年,GNC的股权结构分散,持有5%以上主要股东均为机构投资者。截至2018年1月29日,GNC前20名机构股东中,包括富达基金(FMR LLC,持股8.91%)、全球第二基金公司先锋集团(Vanguard Group Inc,持股6.42%)以及黑石集团(BLACKROCK INC.持股5.45%)。

  公告称,本次交易由哈药集团作为总牵头方,中信资本团队与对方谈判沟通。自2017年9月7日,中信资本团队提交第一轮投标建议书起,哈药集团收购GNC前后准备长达近半年。

  时代周报记者注意到,此次交易出现了多项前后不一致的情况,首先是实施主体出现变更。根据初始筹划方案:人民同泰通过多种方式(包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合)对GNC进行投资。

  但是直到与GNC签署协议的前一天,即2月12日,哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份,理由是“因市场影响力、短期资金筹措等原因”。

  哈药股份称,本次重组标的公司系美股上市,在谈判过程中存在其他实力较强的竞购者,且GNC股票处于交易过程中。因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件都将影响谈判结果。

  “GNC 方面也希望加快谈判进程,提出希望认购优先股的资金(约3亿美元)能尽快到账。而实施主体方面,人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满足交易进程的需求,且谈判过程中,对方对人民同泰的控股股东哈药股份的认可度更高。”哈药股份称。

  而在此次交易过程中,哈药股份还因重大资产重组停牌,但其后公司宣布终止。

  初始方案中,除对GNC进行投资外,还包括取得GNC控制权,交易金额预计40亿-50亿元。按照初始预计的投资规模测算,占哈药股份2016年末的净资产78.52亿元的比例超过50%,达到重大资产重组的标准;按照收入规模测算,GNC2016年营收折合人民币165.26亿元,占哈药股份2016年141.27亿元营收的比例超过50%,也达到了重大资产重组的标准。

  随即,2017年10月19日,哈药股份开始进入重大资产重组停牌程序。直到2018年2月8日,哈药股份仍公告人民同泰将按照相关规定进一步推进本次重组工作。

  2月14日,哈药股份向上交所提交公告,终止重大资产重组。根据此次交易方案,哈药股份本次交易的投资金额为2.9995亿美元(折合人民币 18.97亿元),对照重大资产重组的标准,本次交易方案不构成重大资产重组,属于对外投资行为。

  3月9日,哈药股份证券部人士表示:“哈药集团收购GNC,(目前)还在审批中,(此次)终止重大资产重组,(是因为)不构成重大资产重组,但收购还是正在进行。”

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