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深度调查万科股权之争 姚老板做错了什么?

  已离开的华润和恒大

  万科原独立董事华生在其新书《万科模式》中,详尽地记录了万科股权事件的前半场,华润是如何一步步丢掉万科的,但华生没有解答一个问题,华润掣肘万科管理层的原因是什么。

  2015年7月,股权事件刚刚爆发,王石首先想到的是向大股东华润求助。当月29日,他在北京向傅育宁作了汇报,但傅表示华润有难处,首先缺乏增持资金,其次地产不是华润的主要方向,第三他不反对万科引入新的战略投资者。几天后,万科再度请求支援,希望华润首先增持到15%,但华润没有明确表态。

  同年8月,万科开始推进定向增发20%H股计划,但遭到了华润的反对,华润方认为此举会摊薄自己的权益。当月末,宝能第一次成为万科第一大股东,随后华润象征性增持了0.4%,重回了大股东。

  此后万科和华润沟通的重点转向资产重组,主要包括与华润置地的重组,但傅育宁觉得两家重组不具备条件。到了2015年12月,王石等人应该对华润不太抱有希望了,他们开始接触其他企业,事态的发展变得微妙起来。

  2016年2月3日,万科首次向华润提出了,与深铁重组的可能性,华润当时没有发表意见。当月24日,王石发短信请求向傅育宁当面汇报与深铁的重组方案,华生没有记录,两方到底见了没有。但第二天,华润就表示要收购证金和汇金在救市时买入的万科股票。但万科似乎对这件事没有什么反应。

  3月11日,王石再次发短信,请求12日或13日向傅育宁汇报。但12日上午,万科就与深铁签署了战略合作备忘录,新闻很大,华润马上就关注到了,立即询问,万科回复说签约确有其事,但上午签订的备忘录无法律约束力。郁亮与华润方面通了电话,报告此事。华润方面要求:不要就此事发布公告;如果公告,不要谈股权层面的问题。

  3月12日,郁亮向傅育宁发短信汇报了与深铁签约的相关情况。几天后,华润方面对外表态,认为万科与深铁签约,没有知会华润,具有程序上的问题。但万科则表态,备忘录无法律效力,无需过董事会。此时,万科和华润的矛盾已经相当公开化。

  4月9日,华润方约深铁会谈,表达计划重回万科第一大股东,希望深铁能退出重组,但遭到了深铁的拒绝。6月15日,就在审议重组方案的前夕,华润与深铁又进行了一次磋商,双方各有需求,华润方希望再获取10%股份,而深铁希望重组方案首先通过。次日,深圳市国资委也表达了支持华润作为万科第一大股东的意见,但突然,华润方面便不再接听深圳市领导和北京相关部门的电话。17日,华润的三名代表都投下了反对票。

  关于上述重组预案究竟有没有获得通过,万科和华润发生了激烈且公开的冲突,此时宝能又提出了,要将万科当时的董事会成员全部罢免。王石在其个人朋友圈,直指华润与宝能已经结盟,监管层也要求华润和宝能复函,说明是否存在一致行动人。一个是央企,一个是民企,华润和宝能成为一致行动人的可能性不大,双方不过是在某个时间点上,利益一致,结成了短暂的盟友。他朝利尽,便可一拍两散。

  2016年12月,国务院国资委要求华润“作为央企,不与地方争利”,并且将其在万科一事上的谈判权收缴上来。很快,华润与深铁之间的交易便达成了。

  整件事情最不可思议的是,华润在是否继续担任万科大股东一事上的摇摆。反而华润对深铁重组预案的反弹,是比较好理解的,因为万科想要绕开他们来推进此事,大家一起十几年,多少有点伤感情。

  今年全国两会期间,傅育宁就失去万科一事,说:“公司治理机制核心是要有一个制衡的关系。也就是经理人和股东之间要有一个制衡的关系。当企业经理人做得好的时候我们就要激励他好好做,但是,当他和公司发展方向出现偏离,或者重大决策环节出现问题的时候,那股东的制衡机制就要体现出来,这才能使一家公司长期健康发展。”

  由此不难看出,万科记忆里的华润,类似于甩手掌柜,但傅育宁希望华润在某些时刻还是要出手。失去万科之后,华润只剩下华润置地一个地产平台,目前规模中等,今年上半年的销售额约为630亿元,全年销售目标为1200亿,和万科当然还有很大的差距。傅育宁接受采访时表示,将聚集集团的金融资源,支持华润置地做大做强。近日,华润置地进行了大规模组织架构调整,商业地产事业部及产业基金事业部均被提作一级单位。

  今年1月,华润以22元/股的价格,将万科股权卖给了深铁,这是一个不错的对价,因为到了6月,中国恒大向深铁转让万科股权,对价只有18.8元/股了。恒大是一个鲶鱼一样的企业,2016年8月8日,恒大首次举牌万科,加入万科股权争夺战,一路增持到万科的第三大股东。谁也不知道他进来的目的是什么,但客观上,他的进入,意味着变数增加了很多,反而局势没有那么紧张了。并且,自从恒大举牌,万科股价一路攀升,原本已经浮亏的宝能系转而浮盈。

  但随着监管层对举牌态度的明确,恒大人寿也受到了一些处罚,中国恒大马上表态不再增持万科,并且愿意将股份转让。最终,中国恒大以一个很便宜的价格卖掉了万科股票,但许家印拿到了一个更好的资源——深圳市国资系统内的壳资源深深房A(11.17 停牌,诊股)(000029.SZ),在深圳市政府的支持下,许家印的借壳回A进行得非常顺利,他们显然也很有信心,成为深圳的上市公司。位于前海的恒大新总部已近装修完毕,等待这家总估值将达到5000亿元的企业入驻。

  回到6月30日的股东大会,除了郁亮短暂哽咽过之外,整个气氛不算太煽情。万科股权事件注定要被写进商业史,但里面的每一位主角,都将告别金戈铁马的日子,有人要适应新的“婚姻”,有人要学会戴着规则的镣铐跳舞,有人要战胜失落,也有人要战胜欲望。

  说起来,还是王石最潇洒。7月4日,他出现在德国汉堡的F20基金会峰会,6日,他又来到北京的京东集团总部,代表世界自然基金会(WWF)与京东签订了战略合作。

  (来源:中国企业家 作者:王芳 王博

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