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深度调查万科股权之争 姚老板做错了什么?

  2017年6月30日下午两点三十分,万科2016年度股东大会在深圳大梅沙召开。身着登喜路西装的王石走了进来,身材瘦削,脸部光滑,坐下来时,保持了一种近乎刻意的挺拔,当然也许是因为他常年运动且注意仪态。但这样一来,他一直比同一排的人高了近半个头。坐在他右侧的是万科集团总经理郁亮,左侧则是万科新任大股东——深圳地铁集团董事长林茂德。

  两个半小时后,投票结果出炉,由深圳地铁集团提名的11名董事候选人全部当选,其中万科管理层占3名,深圳地铁集团占3名,另有1名外部董事及4名独立董事。正如股东会9天前发布的那张公告所说:王石不在董事之列。当天晚上,新一届万科董事会进行选举,郁亮正式当选为董事长,而王石是万科的名誉董事长。

  这一天,作为万科的第二大股东,宝能系并没有派代表参加股东大会。当天上午,宝能在“广东扶贫济困日”活动上捐款1000万元,下午三时许,宝能透过多家媒体发声,表示:“从大局出发,支持万科换届方案,支持万科持续发展。”

  这一天,万科的第三大股东安邦保险,被所有与会者遗忘了。根据最近的媒体报道,这是一家陷入麻烦的公司,半个月前董事长吴小晖已经不能履职。

  这一天,中国恒大提前完成了全部永续债的赎回工作,总额高达1129.4亿元。与之相比,转让万科股权给深铁时亏掉的70个亿,对恒大而言如同毛毛雨,正如许家印所说:“做的都是愉快的事情。”

  这一天,深圳湾第一高楼“春笋”正在紧张的施工,为第二天的主体结构封顶做最后的准备,这栋近400米高的大楼将是华润集团内地总部所在。

深度调查万科股权之争 姚老板做错了什么?

  过去两年,因为万科股权事件,万科、宝能、深铁、华润、恒大、安邦六家大企业搅在一起,其中包括三家世界五百强。它们搅动了资本市场,掀起了舆论大战,引发了学术讨论,受到了高层的关注。不管各家企业抱有什么样的目的,获得了什么样的结果,6月30日的股东大会都是“宝万之争”问题解决的标志事件,也是各家企业发展上的分水岭。商业江河,奔流不息,有时汇聚,有时离散,从此这几家企业就将流往不同的方向。

  郁亮曾对《中国企业家》表示,整个股权事件就像一部连续剧,现在终于演到了大结局。只是大家当初都是因利而聚,如今有人利尽而散,有人却不知该如何收场。

  留下的万科和深铁

  “我不告诉你”,王石说。

  当一位股东问他,辞去万科董事长职位是否出于本愿,王石选择了回避。在自己的谢幕仪式上,这位骄傲且以心直口快出名的企业家,大概不愿说一些违背自己本心的话,例如他主动提出让贤,尽管那一定会叫宾主尽欢,也更加渲染离别的气氛。

  一名接近重组过程的人士告诉记者,退休并非王石最初的本意。这也印证了王石在股东大会上所说的,辞去万科董事长是一个半月前突然的决定,最初的几天他也非常纠结,好在过了不久便“外甥打灯笼——照旧”了。

  实际上,王石的离开,并不出人意料,就像他所说的,在自己有生之年、清醒的时候离开万科,早在规划范围内,只是选择哪个点并不清楚。现在,这个时间点到了。

  一方面,在整个股权事件中,王石冲得太靠前,说了很多不恰当的话,一定程度上是拿自己的声誉作了祭旗。另一方面,王石之于万科,不仅是职业经理人,更是类似于母亲的创始人。但随着股权结构的再次调整,万科进入壮年时代,它需要一个能给予关键资源的大股东,一个成熟的职业经理人队伍,对母亲的需求已经降到了最低。

  这一点王石早就想到,早在2000年万科引入华润集团作为战略性投资者时,原华润创业董事总经理黄铁鹰问他:“万科经营得这么好,为什么你非要替自己找个主子?公司做大了,就是别人的了,董事长的职位可是你自己的,你不怕哪天华润把你炒了?”王石回答说:“如果有人比我做得更好,炒我是应该的。”

  自深特发到华润,再到今天的深铁,万科经历了三任大股东。风风雨雨33年,不难看出王石一直在股权结构和现代企业制度之间寻求平衡。2000年以前,万科的股权极度分散,前十大股东持股比例加起来不到24%,大股东深特发实力也不强,这让王石有意识地想去寻找一个有实力的大股东。实际上,早在那个时候,王石已经想得很清楚,新的大股东不会插手经营,根本原因是当时的万科并没有大量土地储备可供其套现。

  那么,一旦公司做大了呢?大至成为中国最大的房地产企业呢?所以万科的股权仍要保持适度分散,及至退出时,华润也不过持股15.31%。当然这也给杠杆收购留下了空间。经过长达两年的博弈,万科的股权结构进一步集中,深铁持股比例高达29.38%,仅比30%控股股东线低了0.62%。

  回顾万科股权的变迁,不难看出,每一次被迫更换大股东,王石都会主动出击寻找,他就像万科血缘上的妈妈,为孩子精挑细选一个适合的乳母。在这个过程中,他创始人、职业经理人和小股东三者合一的身份被强势凸显,足以令人震慑。现在,王石走了,也带走了物议沸腾,留给万科一个安静的发展空间。

  深铁进入万科可谓一波三折。根据万科前独立董事华生披露,2015年末,在寻求原大股东华润集团的支持但未获得实质进展之后,万科管理层开始与多家央企和深圳国资企业接触,深铁应该是那时进入了管理层视野。次年3月,万科公告,与深圳地铁达成战略合作备忘录,此事并没有进入过万科董事会议程,获得了华润的强烈反弹。及至6月17日,万科召开董事会对重组方案进行投票表决,具体为,万科拟以发行股份的方式购买地铁集团子公司深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权,初步交易价格为456.13亿元。通过股权置换,深圳地铁实际向万科注入的是两块地,分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区。尽管上述地块的确价值不菲,但两块地就拿到了万科的大股东,令业界哗然,华润派出的三名董事也投下了反对票。当天的会议产生了具有争议的结果,虽然万科坚称相关方案获得了通过,但当年12月通过股权置换方式引入深铁的方案还是被放弃了。

  深铁最终是以现金购买股权的方式进入万科,其分别于2017年1月,以372亿元购买了华润手上的15.31%股权。当年6月,又以292亿元购买了中国恒大持有的14.07%股权,总共费资664亿元。对于深铁来说,这可算是一笔巨额投资,根据该公司2016年年报,深铁当年末账面上的货币资金仅有298.5亿元,这些钱还需要维持公司原业务的开展,因此深铁投资万科必须大幅借力于银行贷款。当然,由于一直以来稳健经营,深铁具有一定的负债空间,截至2016年末该公司的资产负债率仅33.81%。不过,瞬间增加几百亿元的负债,对于深铁的运营来说仍然是很大的负担,毕竟在2016年底之前,该公司已经有了290亿的有息负债,而公司当年的经营性净现金流不过89亿元。

  短期来看,对于深铁来说,现金买股比股权置换的代价要大很多,好在万科保持了稳健的分红方案,2016年的预案是每10股派发股息7.9元。另外,当《中国企业家》向林茂德询问,未来是否有将土地注入万科的可能性,林并没有直接否认,且表态两家公司的关联交易会依照规则进行。

  回顾万科股权事件进程,不难发现,自从与深铁接触后,王石和万科管理层就没有考虑过其他重组对象。和郁亮一样,深铁也是“天选之子”,即使过程再曲折,都要实现最终结合的目的。万科看重的是“地铁+物业”发展模式,在房地产市场由黄金时代进入白银时代后,围绕轨道交通展开的城市配套服务仍有巨大的发展空间,王石认为这个空间的容量可以达到铂金级别。

  这个模式实际上已经由深圳地铁验证过,早在2007年,深铁已经成立了物业开发分公司,创造性地利用地铁上盖空间进行物业开发,反哺轨道交通建设。“通过物业开发市场化模式研究和运作,努力提高企业自身造血功能,实现地铁集团的可持续发展。”林茂德表示。但由于物业开发并非深铁的主业,十年来该公司的房地产业务仅限于深圳本地,规模也不大,去年的销售额不过一百多亿,与万科的能量不可同日而语。当然,以前万科也没有地铁资源,两家的结合确是优势互补。

  合作已经迅速展开了,近一个多月来,很多城市的轨道交通分管领导及相关企业负责人到访深铁,希望万科能去当地推动轨道交通事业发展。就深圳本地而言,规划建设的轨道交通线路还有很长,涉及用地非常多。林茂德表示,以前大家对土地的利用非常保守,例如工业用地不能用于商业开发,地铁上用地利用比较困难等,现在针对这些问题已经有了实质的探索,而机制非常灵活的万科,“在‘地铁+物业’方面,已经甩出同行一条街了”。

  2015年12月,郁亮曾在他的个人朋友圈提出一个概念——“万亿大万科”,这是万科管理层在股权事件最胶着的时候,给公众的一个许诺。一年半时间里,这个概念不断被提起,包括这次的股东大会。股民们关心,所谓万亿大万科,指的是不是市值?和之前很多次一样,郁亮只是含糊地回答这个问题,说“万亿大万科,指的是管理资产规模,即打造一个万亿级别的服务平台。”

  在宣布了新一届董事会的投票结果后,已卸任万科董事长的王石,替郁亮回答了这个问题,他说郁亮的心里不是没数,而是不能说,因为这违反信息披露制度。他最后说了一句意味深长的话:“人们总是高估了目前的能力,而低估了未来的业绩。”

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