|
分步收购规避高溢价高商誉？商誉减值风险或需警惕
第一次收购，公司先拿下控股权，溢价超2倍耗资10.4亿元。公告显示，截至评估基准日2022年12月31日，乐友国际净资产账面价值为16.06亿元，增值11.16亿元，增值率227.93%，孩子王拟收购的65%标的股权的评估基准日评估值为10.4亿元。
第二次收购，同样也溢价超2倍耗资5.6亿元。评估基准日为2024年6月30日，根据评估，乐友国际公司股东全部权益价值为为人民币16.3492亿元，增值率为212.82%，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为5.7222亿元，最终确定转让价格为人民币5.6亿元。
可以看出，公司先后两次耗资16亿元。至此，我们疑惑的是，为何公司不一步到位，而采取分步收购，这交易背后又有何玄机？
需要指出的是，此次交易属于高溢价收购，溢价率超2倍，一次性收购将形成大额的商誉。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》 的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。据公告，公司第一次收购时的基准日标的公司可辨认净资产公允价值整体份额大约4亿元左右，若按16亿合并成本对价，则可能形成14亿左右商誉（粗略估算）。
而公司采取两步收购后，第一步属于非同一控制则会形成商誉，第二步收购则属于同一控制下合并，据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当冲减资本公积，本次交易本身并不会产生新的商誉。截止目前，公司仅有7.82亿元商誉挂账。
据孩子王披露，此次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，乐友国际需在合并报表的税后净利润应分别不低于8106.3万元、1.00亿元、1.18亿元。
值得注意的是，乐友国际2023年业绩踩线完整，乐友国际23年承诺业绩为8106.3万元，而实际业绩为8296万元，几乎属于踩线达成。
此外，公司23年的业绩承诺却低于2022年业绩。数据显示，乐友国际2022年为9822.77万元，这是否存为规避商誉减值风险之嫌？相关业绩设置又是否合理？
另外，乐友国际近年来收入持续下降，净利润呈现出波动。数据显示，2021年至2023年，乐友国际（合并口径）实现的收入分别为20.66亿元、19.41亿元、17.34亿元，2024年营收仅为7.84亿元。2021年至2023年乐友国际（合并口径）的净利润分别约为78万元、9823万元、8296万元，2024年上半年为3212万元。
综上，一方面，公司高溢价收购设置低门槛业绩承诺，另一方面，收购标的业绩波动，低门槛业绩踩线达成。至此，我们疑惑的是，公司高溢价相关商誉减值风险是否需要警惕？
来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 文/夏虫工作室 共2页 上一页 [1] [2]
|
