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资料来源：微电生理招股书
值得关注的是，经股权穿透后，上海建发的关联方厦门建发同时还是微电生理的大股东之一。截至8月3日，厦门建发通过持股北京瑞智投资4.53%的股份、华杰医疗投资1.9%的股份以及自有持股，共计持有嘉兴华杰投资16.25%的股份，进而持有微创电生理5.67%的股份。资料显示，厦门建发于2019年间接入股微电生理，随后2020年微电生理向厦门建发关联方上海建发的销售收入骤增。
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另外一个需要关注的点在于，在心脉医疗扣非净利润持续增长的同时，母公司微创医疗的亏损额却在持续扩大，且应收账款持续增加。微创医疗2022年应收账款较期初增长69.38%，营业收入同比增长30.95%，应收账款增速高于营业收入增速。同时，前五大客户收入收入占比也由2021年的53.98%上升至2022年的64.78%。
高比例分红是否为利益输送？子公司0元受让母公司专利
此外，2022年7月26日，心脉医疗披露定增方案，拟向不超过35名特定投资者发行股票，募资不超过25.47亿元。而在同年的利润分配方案中，选择每10股派发现金红利人民币23元，共派发现金红利1.66亿元。
2022年年报显示，心脉医疗于报告期内的现金及现金等价物为9.71亿元，资产负债率仅为12.66%。在现金充足，负债能力极佳的情况下，心脉医疗却依然选择了一边增发募资，一边大手笔分红。
从股权结构来看，微创医疗通过香港心脉、维尔京心脉持有心脉医疗45.71%的股权。第三大股东虹皓投资系微创医疗为解决心脉医疗发展初期资金不足问题，向内部员工及股东融资打造的投资主体，其股东及控股股东康悦嘉鸿的股东主要为微创医疗及微创心脉的高级管理人员。
资料来源：心脉医疗招股书
结合上文所述，微创医疗及其上市子公司通过密切关联方助力相关主体成功上市融资。在获取融资的同时，却以高比例分红的形式将现金反馈给母公司股东、子公司管理层、母公司管理层等。这背后运作逻辑令人疑惑。
此外，微创医疗各上市子公司在分拆过程中，还曾以0元的账面价值无偿受让母公司的专利等知识产权。由于港股和A股的信披要求存在差异，我们只找到了A股上市的心脉医疗及微电生理的相关情况。
心脉医疗招股书显示，2015年3月，发行人与上海微创签订《知识产权转让协议》，协商约定发行人以0元对价受让上海微创拥有的62项国内外有效的（法律状态包括已授权或申请中）专利及专利申请、37项国内外有效的（法律状态包括已核准和注册中）商标及商标注册申请。由于该批次知识产权的账面价值为零，因此双方协商该次转让对价为0元。
资料来源：心脉医疗招股书
微电生理招股书显示，截至2022年6月30日，发行人共拥有167项专利，其中包括133项中国境内专利，34项国外授权专利。其中，攻击有9项境内专利、21项境外专利系自微创医疗受让。
结语
2023股东大会上，微创医疗明确对外表示拆分12家公司独立上市是公司的长期战略，目前公司的12个细分板块，未来都有一家上市公司作为旗舰，而微创医疗旗下一共有50多家子公司，未来将通过入股、并购等形式，融入这12家上市公司。
从公司角度而言，分拆与否的确只是其战略发展的路径选择，没有对错之分。但同时也应强调合规性以及对中小投资者、各公司主体新老股东利益的保护，注重控制成本并提高资金使用效率，只有这样才能使投资者、公司实现双赢。
来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：天利 共2页 上一页 [1] [2]
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