最值得关注的是倍特药业。招股书显示，倍特药业主营业务是高端仿制药、创新药、原料药的研发、生产和销售。早在2020年12月17日，倍特药业就已经顺利通过创业板上市委会议。2021年3月，倍特药业提交注册申请。在注册阶段，证监会共提出两轮问询，涉及公司经销收入、专利技术收购、业绩趋势、业务形成过程及收购、关联资金拆借、巨额销售费用、历史沿革及实控人是否存在重大违法行为等多方面问题。
关于巨额销售费用，证监会在两轮问询中皆是重点提及。2017-2019年、2020年1-9月份，倍特药业销售费用分别为4.17亿元、13.87亿元、18.34亿元和14.84亿元，占营业收入的比例分别为37.03%、54.79%、56.67%和 59.68% 。
倍特药业销售费用居高不下的原因是推广费用的增加。报告期内，公司业务推广费分别为3.51亿元、12.75亿元、17.08亿元和 13.75亿元，占 营业收入的比例分别为31.19%、50.37%、52.77%和 55.30%。
在倍特药业巨额的推广费用中，学术推广费用占比最高，市场调研及信息收集费次之，两项费用合计占推广费用总额的7成以上。
招股书显示，学术推广费是药企为推广公司产品召开的学术会或科室会所发生的开支；市场调研及信息收集费是推广商对服务区域内服务产品相关的政策动态分析、竞品分析、公司产品的销售分析，以及服务区域内商业配送公司的库存、流向、竞争产品分销状况、终端医院的用药情况的收集而发生的费用。
值得注意的是，倍特药业第一大主营产品是抗感染类产品，收入占比在50%以上。而抗感染类产品中主要又是头孢产品，难道生活中常见的头孢也需要数亿元的费用进行学术推广？并且，倍特药业收入占比较高的其他产品在生活中也并不罕见，巨额的学术推广费用及市场调研费用是否真实？
综上，倍特药业巨额的销售费用并不具备商业合理性，那公司销售费用流向了哪里？
据《吴雄伟、朱建忠等虚开发票一审刑事判决书》（（2020）川1525刑初43号）相关证人证言和被告人的供述，被告人及鼎硕公司业务人员，在没有开展真实推广活动的情况下，采用模板、虚构会议等方式编制虚假推广资料，随后通过高县碧川医药科技有限公司等82家公司向包括倍特药业在内的多家医药公司开具业务推广费发票，其中涉及发行人金额3600万元，倍特药业与鼎硕公司商定支付鼎硕公司开票金额的6.5%作为“点子费”，余款由倍特药业向第三方负责推广的个人支付，具体操作为倍特药业保管开票公司的U盾并由发行人财务人员向第三方进行支付，鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系。
另据据《周勇、陈雪、肖震峰等虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪一审刑事判决书》（（2019）川2002刑初83号），在无真实货物交易的情况下，周勇等人成立的资阳盐宸希公司等五家公司以票面金额1.2%的手续费购买增值税专用发票，品名玉米，同时以票面金额3%的手续费向包括倍特药业在内的多家医药公司开具业务推广费发票，其中涉及发行人金额为1092万元。
从两份判决书内容可以推测，倍特药业部分销售费用的真实用途存疑，一是涉嫌虚开增值税发票，二是“点子费”涉嫌行贿。证监会要求公司说明公司及公司推广服务商是否存在商业贿赂情形。
从倍特药业推广服务商频繁变动的情况也可判断，公司销售费用的真实用途存疑。据注册阶段问询回复，倍特药业报告期内各年前150大推广服务商中，已注销的家数分别为78家、66家、34家和3家；注册时间较短即成为倍特药业推广服务商的家数分别为91家、61家、64家和21家。
推广服务商波动如此频繁，新公司刚成立即成为倍特药业推广服务商的数量如此巨大，加之公司巨额学术推广等费用与公司主营产品的商业逻辑并不相符，投资者很容易怀疑巨额销售费用有商业贿赂的可能。
另外值得关注的是创业板首例不予注册的公司——鑫甬生物。证监会给出的不予注册的理由有二：一是公司核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案；二是信息披露存在严重错误。
关于信披存在严重错误，主要是指鑫甬生物在招股书中将“台湾”列为境外“国家”。
满坤科技治理有效性存疑
1月份，A股拟IPO企业终止注册数量创历史新高，单月撤回IPO申请的数量也较大，真实过会率降低。而1月份已过会的34家企业中，有27家来自实行注册制的科创板、创业板和北交所。这26家（观典防务除外）公司最终能否上市，还要看能否拿到证监会的注册批文。
26家过会企业需落实问题情况
能否拿到证监会的注册批文，取决于已经过会的企业是否还存在重大的实质性障碍。在已经过会的26家公司中，满坤科技十分另类，因为公司董事会及高管层就是实控人的“家族会”。
招股书显示，满坤科技的主营业务是印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。 公司实际控制人为洪氏家族，七人合计持股超90%，股权高度集中。其中，洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪俊城为公司董事长、总经理，洪娜珊为公司董事；洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪耿奇任公司董事、副总经理，洪耿宇任公司重大项目办建设项目副总经理；洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪丽旋任公司董事、董事会秘书，洪丽冰任公司总经办主任；洪记英系洪俊城之妹，任公司副总经理。
简言之，满坤科技董事会成员均由洪氏家族提名，四名非独立董事均由洪氏家族成员担任，高管层中除了财务总监之外皆由洪氏家族成员担任，洪丽冰还担任着公司总经办主任。可以看出，满坤科技是一家地地道道的家族企业。
创业板上市委要求满坤科技说明为保障公司治理有效性采取的具体措施，未来是否有优化公司治理结构的具体安排。
在A股上市公司中，持股比例较高的家族企业非常容易滋生利益输送、侵占上市公司利益甚至掏空上市公司的风险。为避免上述问题发生，最好的方式是建立有效的法人治理架构。
2008年，财政部会同证监会等部门出台的《企业内部控制基本规范》指出，内部控制应当遵循制衡性原则，即上市公司的治理架构应形成相互制衡、相互监督的态势。已经过会的满坤科技，治理结构显然不符合相互制约的要求。
来源：新浪财经上市公司研究院 作者：IPO再融资组/钟文
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