世联行放弃的资产，被国创高新溢价13倍收购，2020年商誉减值29亿。

　　近日，国创高新召开股东大会，审议通过了公司2020年的年报等相关议题。对2020年亏损29.75亿元，2021年一季度持续亏损一事，投资者给予了重点关注。

　　38亿收购玄机

　　2018年和2019年净利润还在3亿以上的国创高新在2020年放了一个业绩大雷，2020年直接报亏29.75亿，此外，2021年一季度净利润报亏0.91亿的业绩，让投资者对公司产生怀疑，认为公司有被ST的危险。

　　对于2020年的亏损，公司解释称，2020年深圳云房业绩大幅下降，经营利润明显低于形成商誉时的预期；所处的房地产行业政策调控加码，市场竞争加剧。公司判断此前收购深圳云房形成的商誉及无形资产商标权出现明显减值迹象；对此，公司在2020年提商誉减值准备29.16亿元。

　　回顾2017年，国创高新耗资38亿元成功收购深圳云房。数据显示，深圳云房的净资产账面价值为2.66亿元，采用收益法的评估价值为38.06亿元，评估增值率为1326.66%。

　　对此，深交所发问询函要求公司解释深圳云房2014年、2015年亏损-7821.07万元、-2.09亿元的原因。

　　据了解，2015年年末，深圳云房的资产总计为8.81亿元，其负债为9.2亿元，公司还处于资不抵债当中。通过2016年5次股权转让和增资，才让深圳云房2016年实现了盈利。

　　据报道，2016年增资深圳云房的资本大佬多是前海互兴进行牵线。例如共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“共青城传承互兴”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳传承互兴”）和深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（下称“互兴15号”）的共同管理人都是前海互兴，参与配套融资的共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“互兴明华”）也是前海互兴作为管理人。

　　这些股东的特点是成员全部来自深圳云房所在的广东省，有市场人士怀疑，广东富豪集体入股一家当时还资不抵债的房产中介，应该不是看中了其前一年亏损的业绩，吸引他们的或许是二级市场未来变现的回报。

　　值得注意的是，在高溢价评估的背后，深圳云房承诺2016年至2019年实现净利润不低于2.425亿元、2.575亿元、3.225亿元和3.65亿元。而实现承诺的并不包括上述资本大佬，梁文华控制的4家公司和国创集团是业绩承诺的补偿义务人。这样一来，上述提前投资的资本大佬不但不用承担净利润差价而且还能在其注入上市公司后，获得二级市场的减持红利。

　　并购“不良资产”？

　　据了解，世联行曾经计划入股深圳云房。但在2016年1月初，世联行宣布，由于对尽职调查结果不满意，收购终止。

　　值得一提的是，在2020年上半年，深交所就曾发函问询公司：深圳云房2020年上半年净利润同比下滑58%，为何其在业绩承诺期及报告期内均未对相关商誉计提减值准备？

　　彼时，公司还回复称，“公司商誉在业绩承诺期和报告期内未出现明显减值迹象”，但到了下半年的第四季度，公司突然计提近30亿的商誉减值让投资者措手不及。

　　2020年年报显示，深圳云房净利润亏损5283.63万元。事实上，深圳云房的业绩暴雷早有迹可循，在消费者服务平台黑猫投诉网上，2019年3月以来对Q房网（深圳云房主要业务）的投诉达到数十条，其中主要包括：介绍问题房源、承诺买新房返佣金未返、恶意抬高价格赚差价、员工骗佣金、房租押金不退还、私自挂售居民住房、篡改购房协议等。

　　天眼查数据显示，深圳大数云房网络科技有限公司是深圳云房下属子公司，2020年该公司有15条被起诉公告；其在北京分公司2019年已提交注销申请。

　　另有市场人士指出，国创高新的年销售收入依然维持在至3000万元左右的水平，销售人员方面的投入极少。以2019年为例，公司3173万元销售费用中，仅379.8万元用于工资薪酬。

　　据了解，房地产中介作为典型的服务行业，提升销售费用及销售人员薪酬待遇，基本成为惯例，如果工资薪酬在销售费用中占比过少，则说明其业绩难以提升。

　　但是，深圳云房并表后，每年为上市公司贡献60%至85%的营收。2017年至2019年，国创高新营收从25.73亿元增加到51.38亿元；归母净利润从0.43亿元增加到3.07亿元。

　　实控人精准减持

　　值得注意的是，在国创高新回复深交所称2020年上半年无需计提商誉减值之后，在2020年下半年，公司还未公布年报之前，公司实际控制人和一众股东纷纷宣布减持。而其减持股份大多来自于收购深圳云房时得来的定增股份。

　　2020年10月23日晚间，公司公告称，公司控股股东国创集团及其一致行动人宣布拟减持3665.3万股；深圳大田拟减持5498万股；共青城和传承互兴拟减持3179.7万股。分别不超过总股本的4%、6%、3.47%。减持原因为企业经营发展需要。

　　从公告可知，上述减持股份，大多来自公司收购深圳云房时定增的股票。此外，还有国创集团部分解禁股。

　　此外，另有Wind数据显示，截至2020年10月23日，公司5名股东（彭雅超、长兴物资、共青城、大田投资、互兴15号）合计减持5691万股，约合市值2.5亿元。富凯君发现，上述减持股东的股份来源也多来自于收购深圳云房的定增股。

　　可以说，在国创高新公布2020年亏损之前，公司实际控制人和一众股东早已纷纷减持离场。

　　据5月18日公告显示，近日，公司收到国创集团及其一致行动人长兴物资出具的《告知函》，截至公告披露日，国创集团及长兴物资减持计划期限届满。

　　值得注意的是，在国创集团及其一致行动人3月份减持前期，公司股价曾出现急速拉升。在2月份，公司股价一路下滑至2.94元每股的低谷，然而，仅仅1个月，公司股价就涨至了4元以上，正是借着这股东风，国创集团及其一致行动人实现了高位套现。

　　但在公司基本面不给力的情况下，高价位的运行并没能持续下去，而是开始走下坡路，5月24日收报3.44元/股。

　　富凯君发现，国创高新实控人一直在持续减持国创高新的股份。数据显示，从2018年至2021年，公司合计发布了24个减持公告。其中，2020年和2021年共发布18个减持公告。

　　另据数据显示，从2012年至2021年一季度末，公司实际控制人高庆寿的持股已经从53.84%降至19.39%。

　　来源： 富凯财经  作者|幕恩

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