但事实上,标的公司的破产重整计划并未实施完毕,4家标的2020年末的负债总额为68.9亿元,与评估机构模拟的1.28亿元简直有云泥之别。如果将上市公司和标的公司的财务数据简单相加,2020年末,两家公司的负债总额高达104.2亿元,远超资产总额92.6亿元,资产负债率也远不止估计的70%左右。
重组风险重重
即使标的公司能够破产重整成功,大业股份的收购也存在较多风险。
年报显示,大业股份的主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售,与标的公司主营业务高度相似,双方的合作容易实现战略协同。大业股份称,重组完成后,上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨,钢帘线的年产能将达到46.5万吨,上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位,更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。
但遗憾的是,上市公司连续盈利下滑,标的公司巨亏、内控缺失,双方都联姻能否增厚上市公司盈利?
2018-2020年,大业股份分别实现营业收入24.39亿元、27.3亿元和30.74亿元,同比分别增长29.41%、11.9%和12.59%;分别实现净利润2.05亿元、1.52亿元和1.03亿元,同比分别增长56.28%、-25.87%和-32.65%。2019年和2020年,上市公司皆是“增收不增利”的状态。
大业股份称,由于受原材料和人工成本上涨、公司产品价格上涨滞后等多重因素影响,公司在产销持续增长的情况下,盈利能力有所下降。和大业股份业务高度相似的标的公司,也可能会出现“增收不增利”等问题。
此外,标的公司还存在内部控制风险。草案显示,胜通集团及其旗下子公司在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在混同的情况,标的公司的内部控制并不完全独立。由此可见,大业股份的17亿元投资,是一场风险重重的冒险之旅。
有意思的是,大业股份17亿元的巨额现金收购竟未设业绩承诺和补偿条款。上市公司称,本次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措,交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定,亦未设置业绩承诺和补偿措施。
大业股份的解释说服力欠缺。A股市场上的并购重组,交易价格皆是在双方公平自愿的基础上协商而定,横向整合类重组的目的也是为提升市场份额和竞争力,但绝大部分重组都设置业绩承诺和补偿条款。为何大业股份充满风险的17亿元现金并购却不设业绩承诺等补偿措施,中小股东的利益如何得到保障,这都有待上市公司给出进一步解释。
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