随着科创板注册制的推进,各项制度规则接受来自市场的检验。在“问出一家真公司”的审核威慑力之下,11月13日,科创板迎来了IPO主动撤单的案例——汉弘集团。值得注意的是,在汉弘集团撤单前夕,一起重大诉.讼出现新进展。11月20日,润天智在公告中披露,法.院指令对本案进行重新审理。这让我们对汉弘集团自主知识产权打了一个问号,毕竟科创板的硬指标是具有核心自主知识产权。如果在自主知识产权方面存在硬伤,那肯定是不能在科创板上市的。汉弘集团回应避重就轻.2020年11月13日,上交所做出了《关于终止对深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》。主要是因为汉弘集团和保荐机构民生证券在11月12日分别向上交所提交了《关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(汉弘集团董办发[2020]10号)和《关于撤回深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(民生证字[2020]735号),申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定,上交所决定终止对汉弘集团首次公开发行股票并在科创板上市的审核。那么,汉弘集团为何要撤单科创板上市申请?11月17日,汉弘集团在公众号发布《关于汉弘集团撤回在科创板上市申请的说明》,详细解答撤单科创板上市申请的原因。
汉弘集团在公众号提到撤单科创板上市申请的第一点,受今年疫情影响,海外市场业务紧缩,外销业务占比有所下降,且仅在下半年开始恢复部分业务。由于海外业务是公司重要的利润来源,此形势将对公司估值产生重大偏差影响。我们注意到,汉弘集团早在《8-1-3发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复(2020年一季报财务数据更新版)》里提到“经营业绩下滑的风.险”。
2020年1月,新冠肺炎疫情爆发。受隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响,汉弘集团销售活动受到一定程度的影响。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会阅[2020]5354号《审阅报告》,汉弘集团2020年1-6月实现营业收入26,483.62万元,较上年同期下降13.94%,2020年1-6月实现主营业务收入25,947.50万元,较上年同期下降15.24%,其中出口实现主营业务收入14,232.21万元,较上年同期下降17.94%,内销实现主营业务收入11,715.30万元,较上年同期下降11.71%;归属于母公司所有者的净利润为4,484.26万元,较上年同期下降19.30%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,270.30万元,较上年同期下降18.24%。目前,国内疫情已得到有效控制,境外疫情仍未得到有效控制,如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间,则可能造成终端消费需求疲软,经产业链传导后,导致公司新的订单减少或者客户延缓履行既有订单,从而导致汉弘集团经营业绩下滑的风.险。汉弘集团早在招股说明书中对业绩下滑做了风.险提示,因此回应的第一点并不是紧急撤单的根本原因。
汉弘集团在公众号提到撤单科创板上市申请的第二点,汉弘于2019年启动的标签、书刊等业务领域,目前尚处在初始阶段,且受疫情影响尚未完全放量,数字印刷在新行业的价值未得到充分体现。由于新老业务存在较大差异,将严重影响投资者对公司价值的判断。在这点回应上,汉弘集团明显避重就轻,因为标签业务对上市进程的影响微乎其微。
我们注意到,汉弘集团标签产品2019年实现销售收入2,658.47万元,仅占营业收入的3.05%,并不影响公司估值,同时汉弘集团在招股说明书中提到,“标签印刷领域,国内喷墨印刷渗透率约2%”。渗透率如此之低,主要是标签数字印刷成本高昂,难以替代原有模式,如果成本居高不下,那么标签等业务数字印刷业务在新行业的价值空间将十分有限,而非“未得到充分体现”,显而易见,汉弘集团回应的这一点明显避重就轻,为紧急撤单找借口。汉弘集团在公众号提到撤单科创板上市申请的第三点,申请上市过程中受到诬.告.陷.害、恶.意滋.扰。“某公司”将虚构事实向包括证监会在内的各级政府部门进行数十次举.报,恶.意提起巨额赔偿的民.事诉.讼,试图混淆视听,严重干扰正常审核进程。在这点回应上,汉弘集团无疑是站不住脚跟的。很多IPO企业冲刺上市失败,是自己作死,而非外在因素。如果正如汉弘集团所言的因为“某公司”虚构事实的举.报而导致审核进程被严重干扰,那是有辱上交所的智商。众所周知,科创板上市审核委员会委员均来自国家证券市场的行业专家和精英,审核项目过程中客观公正、恪尽职守。在科创板上市中,无论是问询环节,还是上市委会议环节,把关人所提问题都会经过反复核查、充分核查,即使有“某公司”虚构事实的举.报,也能快速核查出所举.报事实的真假,并不会因此影响到审核结果,汉弘集团回应的这一点明显是为回避自身原因而找的借口。整体而言,汉弘集团三点回应,除了第一点对上市进程有一定影响,第二、三点对上市进程的影响微乎其微,甚至不可能存在影响。我们注意到,真正影响汉弘集团上市进程的是自主知识产权存在硬伤,销售数据真实性值得怀疑,而这些方面的内容,汉弘集团并没有在公众号的回应中对外坦诚,也没有对上交所审核意见做正面回复。汉弘集团回应之外,知识产权有硬伤.对于核心技术人员涉.诉.风.险,汉弘集团在9月28日是这样回答的:公司核心技术人员之一赵义发和员工李晓刚曾在深圳市润天智数字设备股份有限公司任职,上述二人从润天智离职后先后入职公司子公司汉拓数码并参与汉拓数码相关数码打印设备的研发工作。
汉拓数码成立于2010年5月6号,当时注册资金只有100万,却于2010年7月推出HT2512UV平板数字喷墨机,与润天智耗费3-5年时间,耗资上千万元研发出来的一款喷墨机在功能、结构、软件界面各方面几乎完全一致。汉拓数码做为一家刚成立的公司,即无技术积累、又无雄厚资金,竟然在两个月内完成研发和生产达到世界水平的数字印刷设备产品,这显然是不符合研发、投产需要合理周期的行业惯例。经公.安.局鉴定,该产品与润天智生产的PP2512UV平板喷绘机的喷头控制板程序、打印驱动程序的8段源代码相同,根据工信部电子科学技术情报研究所知识产权司法鉴定中心关于《深公经(函)字[2018]244号函》的复函,汉拓代码中包含了润天智公司主张的“Runjiang Corporation”、“www.floradigital.com”、“RTZ”等全部标识。润天智认为赵义发和李晓刚将其商业秘密披露给汉拓数码,用于生产与润天智相似的喷绘机。2019年1月8日,润天智向深圳市龙岗区人民法.院提起刑.事自.诉,认为被告违反其与原告签署的《保密协议》约定,侵犯原告商业秘密,请求人民法.院以侵犯商业秘密罪判处被告三年以上有期徒刑,并处罚金50万元。2019年12月31日,深圳市龙岗区人民法.院下达“(2019)粤0307刑初196号”《刑.事裁.定书》并作出裁定,法.院认为润天智起.诉被告人赵义发、李晓刚构成侵犯商业秘密罪的事实不清、证据不足,不能排除合理怀疑,依法驳回润天智对被告的起.诉。然而,到了2020年10月14日,上述案.件出现转机,深圳市中级人民法.院撤销深圳市龙岗区人民法.院(2019)粤0307刑初196号刑.事裁.定,指令深圳市龙岗区人民法.院对本案重新进行审理。本裁定为终审裁定。这让我们对汉弘集团自主知识产权打了一个问号,毕竟科创板的硬指标是具有核心自主知识产权。如果在自主知识产权方面存在硬伤,那肯定是不能在科创板上市的。正因如此,对于汉弘集团核心技术人员涉.诉风.险,上交所接连发出专业的审核问询函。
上交所于2020年5月7日出具《关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》,于2020年8月5日出具《关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》,直指汉弘集团核心技术人员涉.诉问题。在汉弘集团发行上市审议会议中,汉弘集团被暂缓上市,上市委要求汉弘集团披露诉.讼的最新进展情况,并分析该等诉.讼可能出现的不利结果是否会对发行人持续经营构成重大不利影响。汉弘集团回应之外,销售数据真实性值得怀疑.另外,科创板把关人对汉弘集团销售的真实性也打了一个问号:要求汉弘集团说明仅对部分客户提供、对同一客户同时存在提供安装服务或不提供安装服务的情形的技术可行性及商业合理性,分析该等操作是否可能导致客户因产品无法达成性能预期而出现退换货。
汉弘集团招股书披露的财务数据,从2018年到2019年,包装数码印刷机的销量增长了688%,销售额从3538万到2.7亿,这其中超过50%都是2019年度第四季度发货。这些发货以及库存是否都达到了确认销售收入的标准,有待相关部门进一步厘清,汉弘集团2019年第四季度销售数据的真实性值得怀疑。此外,上交所把关人还被要求汉弘集团结合与CET公司2019年多笔销售合同的签订情况、销售回款情况、最终客户的经营情况,进一步说明上述销售业务的真实性。润天智表示,按照汉弘集团审核问询函的回复, 汉弘集团对2019年10月22日签订合同并发货给经销商CET COLOR的两台Single Pass包装数码印刷机(合计360万美元),在2019年12月31日前,一台以安装验收方式确认收入,一台以报关方式确认收入有违常理。因为通过国贸通大数据全球商务智能系统查询可知,这两台机器于2020年1月4日才抵运美国佐治亚洲港口,那么其中一台不可能在2019年12月31日前完成安装调试,货物都没有抵运美国客户,汉弘集团怎么能在2019年度取得验收报告,并确认收入?很明显销售数据真实性值得怀疑。据调查,目前这两台Single Pass包装数码印刷机仍在CET仓库中。与此同时,经销商CET公司与汉弘集团存在特殊关联。汉弘集团美国子公司Hanglory Graphics Inc.与经销商CET及CET的终端客户EXPRESS COLOR在同一地址经营,营场所全部在同一建筑物内,这完全不符合常规的独立经营的商业逻辑。汉弘集团的经销商CET及CET 的终端客户EXPRESS COLOR属于同一实际控制人控制,这两家公司的CEO、秘书及股东都是同一华人Enerst Chin(陈先生),这两家公司的CFO都是同一人Terry Kroon。汉弘集团与CET COLOR于2019年10月22日签订合同,在2019年底前货物还未到美国的情况下签署验收报告并在2019年度确认销售收入。汉弘集团销售数据真实性值得怀疑,这只是冰山一角,CET只是汉弘集团美国的一个客户,那国内外的其他客户呢?是否也存在这个问题?据了解,国内销售也存在很大的问题,对于这些情况汉弘集团并没有作出正面回应。如果存在销售造假,那将受到严重的处罚。《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十条指出,发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定,致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者纵容、指使、协助发行人进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册行为的,中国证监会可以视情节轻重,对相关单位和责任人员自确认之日起采取1年到5年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件,对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。汉弘集团回应之外,募投项目合理性值得怀疑.
招股书显示,汉弘集团拟投入募集资金68,252.86万元,用于数码印刷设备研发、生产及供应链基地项目、数码喷墨墨水扩建及研发中心建设项目,其中数码喷墨墨水扩建及研发中心建设项目由其全资子公司珠海东昌负责实施,计划总投资2亿元。项目建成并达产后,汉弘集团预计数码喷墨墨水产能将新增9,200吨/年。珠海东昌原为汉弘集团供应商珠海市宇昌化工有限公司(以下简称“珠海宇昌”)的全资子公司,2018年1月26日,珠海宇昌与汉弘图像签订了《股权转让协议》,约定以珠海东昌的评估值为依据,将珠海东昌100%的股权以567万元的价格转让给汉弘图像。2018年1月30日,珠海东昌就该次股权转让完成工商变更登记,成为汉弘图像全资子公司。珠海东昌注册资本1600万元,主要从事化工颜料及化工产品的批发、零售,是汉弘集团重要的喷墨墨水的研发、生产、销售主体。数据显示,2019年,珠海东昌的净利润约-126.07万元.科创板上市委曾要求汉弘集团说明以较低价格收购珠海东昌且该公司在被收购后持续亏损的现实情形,与发行人所声称的将投入募集资金扩大墨水产能并将墨水业务发展成为发行人的重要业务的预期之间的内在商业逻辑。截止撤材料前夕,汉弘集团未对上交所发审委提出的任何审核问题做专项回复,目前项目终止的情况下也不可能再做回复。汉弘集团主动撤单背后的真相不得而知,但无论如何,汉弘集团都难以掩盖自主知识产权存在硬伤、销售数据真实性值得怀疑等情况。
搜索更多:
