北京10月15日讯 中国证券监督管理委员会网站于10月9日公布的行政处罚决定书（〔2020〕76号）显示，经查明，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”，002721.SZ）自2015年起根据公司战略发展，一直在进行产业链的布局，为公司未来发展储备战略收购标的。
2015年4月份，金一文化董事长钟某经好友、深圳市粤豪珠宝有限公司（以下简称粤豪珠宝）总裁周德奋介绍，接触了成都天鑫洋金业有限责任公司实际控制人杨某，杨某并表示有意向合作。此后，2015年5月上旬至2015年6月8日，金一文化与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司控股公司深圳市卡尼小额贷款有限公司、成都天鑫洋以及另一家公司都达成收购意向。
金一文化在2015年7月7日发布重大事项停牌公告。随后中介进场，否定了成都天鑫洋等三个项目。2015年8月6日，金一文化发布公告称7月7日停牌筹划的重大事项为重大资产重组。10月13日，金一文化公告了《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等内容，收购标的为卡尼小贷，交易对价为4.8亿元。10月21日金一文化复牌。
证监会判定，金一文化拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为”，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。该内幕信息不晚于2015年4月30日形成，公开于8月6日。钟某、周德奋等人为内幕信息知情人，钟某、周德奋不晚于2015年4月30日知悉内幕信息。
当事人周德奋和钟某相识多年，且有业务往来，两人经常联系，通话联络频繁。粤豪珠宝是金一文化的主要供货商之一。周德奋清楚金一文化的发展战略，介绍过不少资产给钟某，包括成都天鑫洋。2015年4月份钟某与成都天鑫洋杨某谈判收购合作时，周德奋也在现场。周德奋知悉金一文化拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项的内幕信息。
杨某红、范某璇、吴某生、陈某美等四人均为粤豪珠宝员工，周德奋实际控制上述四人证券账户交易金一文化股票。2015年7月，周德奋分别向“杨某红”证券账户突击转入4200万元资金，向“范某璇”证券账户突击转入1780万元资金，向“吴某生”证券账户突击转入4650万元资金，向“陈某美”证券账户转入4580万元资金，并随即全部用于买入“金一文化”，其中，“杨某红”账户买入共计61.71万股，成交金额4198万元，范某璇”账户买入共计25.39万股，成交金额1779万元，“吴某生”证券账户买入共计62.20万股，成交金额4197万元，）“陈某美”证券账户买入共计65.08万股，成交金额4308万元，全部共计214.38万股，成交金额1.45亿元。截至2015年7月7日停牌时，上述券账户仅持有“金一文化”一只股票。截至2018年10月29日，上述四个证券账户均未卖出所持有的“金一文化”股票，账面亏损合计1.08亿元。
根据周德奋及其原秘书钟某1笔录，“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户的资金系由粤豪珠宝董事长周某厚（周德奋之父）安排，上述资金是周某厚及其家庭或粤豪珠宝的资金。
周德奋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定责令周德奋依法处理非法持有的证券，并处以60万元的罚款。
经中国经济网记者查询发现，金一文化成立于2007年11月26日，注册资本8.35亿元，于2014年1月27日在深交所挂牌，周凡卜为法定代表人、总经理，武雁冰现为董事长，截至2020年6月30日，北京海鑫资产管理有限公司为第一大股东，持股1.63亿股，持股比例19.47%，钟葱为第二大股东，持股9728.79万股，持股比例11.66%。
深圳市粤豪珠宝有限公司成立于2003年3月4日，注册资本5亿人民币，周厚厚为法定代表人、董事长、第二大股东，持股比例18.15%，周德奋为大股东、实控人、总经理，持股比例81.85%。
金一文化于2015年10月13日发布的《重大资产购买报告书（草案）》显示，公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权，对价约为4.8亿元，其中首期现金支付部分约为3.12亿元，本次股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡尼小贷2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增资，增资价格为每一出资额1.09元。本次增资完成后，卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。 根据上市公司与卡尼珠宝签订的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷股东卡尼珠宝承诺：卡尼小贷2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润应分别不低于5500万元、7000万元、8500万元和9700万元。本次重大资产收购案独立财务顾问为招商证券股份有限公司。
金一文化于2019年8月30日发布的《关于转让控股子公司股权的公告》显示，公司为了集中主营业务发展，优化资源配置，提高管理效率，拟向卡尼小贷股东卡尼珠宝转让所持有的卡尼小贷60%的股权。经双方友好协商，本次转让股权的价格不低于6.42亿元。公司与卡尼珠宝已签署本次股权转让的意向合同。
2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证监会行政处罚决定书（周德奋）
〔2020〕76号
当事人：周德奋，男，1974年9月出生，住址：广东省深圳市盐田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对周德奋内幕交易北京金一文化发展股份有限公司（以下简称金一文化）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人周德奋的申请，我会举行了听证会，听取了周德奋及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，周德奋存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
金一文化根据公司战略发展，一直在进行产业链的布局，为公司未来发展储备战略收购标的。2015年以来，金一文化董事长钟某接触了深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称卡尼珠宝）、成都天鑫洋金业有限责任公司（以下简称成都天鑫洋）等多家公司，进行一系列收购谈判，推进金一文化重大重组。
2015年4月份，经钟某好友、深圳市粤豪珠宝有限公司（以下简称粤豪珠宝）总裁周德奋介绍，钟某接触了成都天鑫洋，成都天鑫洋实际控制人杨某表示有意向合作。
2015年5月上旬，钟某与卡尼珠宝控股公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称卡尼小贷）达成收购意向。
2015年6月初，钟某和卡尼珠宝、成都天鑫洋以及另一家公司都达成了收购意向。
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