无银行贷款却募资偿还银行贷款，西域旅游却募资8,000万元用于偿还银行贷款，或涉嫌“圈钱”。
而西域旅游认为，公司2017-2018年逐年偿还了前期部分银行贷款，公司因项目建设投资，收购资产需要，投入大量资金，仍需通过间接融资，募资合理。
这或难“自圆其说”，市场是最好的“试金石”。
三、子公司资不抵债，曾因拖欠工程款被推至“被告席”
值得关注的是，西域旅游的子公司并非“省油的灯”。
截至西域旅游最新版招股书签署日期，即2018年4月12日，西域旅游共有4家子公司。
其中，2017年，新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司（以下简称“五彩湾温泉”）、新疆天山天池国际旅行社有限责任公司（以下简称“天池国旅”）、新疆天山天池文化演艺有限责任公司（以下简称“天池演艺”）这3家子公司的净资产分别为-1,137.74万元、-139.01万元、-615.88万元，资不抵债。
2017年，五彩湾温泉的净利润为-259.44万元；天池演艺的净利润为-174.72万元。
西域旅游表示，公司目前亏损的3家子公司，其中演艺和旅行社处于微亏，这3家子公司的营业收入占公司总体收入均在5%以下。旅行社业务由于竞争充分，毛利率低。温泉业务等其他业务由于投资大，折旧费用及直接人工成本占比较高，毛利率较低。
除此之外，子公司还曾因消防设施问题被处罚、因拖欠工程款项被推至“被告席”。
据乌天(消)行罚决字〔2019〕0165号文件，2019年5月22日，天池国旅因未进行消防设计备案,未进行竣工消防备案,消防设施配置不符合标准,消防设施未保持完好有效，被天山区消防大队罚款6,000元。
据(2017)新2327民初200号文件，2017年2月28日，五彩湾温泉因拖欠阜康市昊祥安装有限责任公司（以下简称“昊祥安装”）工程款，被新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院判决在判决生效之日起五日内向昊祥安装支付拖欠工程款，并承担利息，本息共计21.37万元。
由此可见，西域旅游的4家子公司中，3家子公司资不抵债，2家子公司亏损；且子公司还曾在消防设施问题、拖欠工程款上“摔跟头”，西域旅游的子公司呈“拖油瓶”之势。
四、与关联方业务重叠，公司独立性几何？
事实上，问题并未结束。西域旅游还与关联方存在业务重叠，其独立性或受影响。
据招股书，西域旅游的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对天池景区等景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等其他服务。
据招股书，截至招股书签署日，即2018年4月12日，新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天国际”）是西域旅游的股东之一，对西域旅游的持股比例为33.17%。
而新天国际所控制的企业包括新疆新天天池生态旅游开发有限公司（以下简称“新天旅游”）。且西域旅游的董事、总经理李新萍在新天旅游担任董事长职位。
上述情况表明，西域旅游主营业务主要负责在天山天池景区内为游客提供各项旅游服务，而其关联方新天旅游也在天山天池景区脚下为游客提供滑雪服务。
值得一提的是，西域旅游还向新天旅游提供租车服务的关联交易，但其与新天旅游之间并无股权关系。
也就是说，西域旅游在天山天池景区内提供旅游服务，而新天旅游也在天山天池景区运营滑雪场提供滑雪服务，双方的业务或存重叠。
西域旅游认为，新天旅游主要从事滑雪场业务，经营地点位于天山天池的花儿沟景区，经营地点位于天池主景区的下方，不在天池核心景区内。滑雪场餐厅主要为滑雪游客提供服务。新天旅游经营的滑雪场系国家体育基地，其主要从事体育竞技项目，其滑雪业务主要在冬季开展，与公司经营业务不存在重叠及竞争关系。
而据国家体育总局及昌吉回族自治州、木垒哈萨克自治县政府公开信息，新天旅游投资建设了新疆天山天池滑雪场，滑雪场位于天山天池景区脚下，该滑雪场也对游客开放服务。
同时，根据地图软件测量，天池主景区与花儿沟景区距离约16.3公里，车程22分钟。
显而易见，得益于天池景区带来的客流量，滑雪无异于也是西域旅游主营业务业绩增长点之一，而此关联方却也在天山天池景区脚下为游客提供滑雪服务。
对于西域旅游而言，其独立性影响几何？不得而知。
来源：《金证研》沪深资本组 青云/研究员 映蔚 洪力/编审
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