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联创股份3年3收购32亿商誉全减值 西南证券连助挖坑

  北京2月20日讯,联创股份(300343.SZ)在最近不到一个月时间内已两度收到深交所的关注函。2月17日,深交所就联创股份拟出售北京联创达美广告有限公司(以下简称“联创达美”)一事下发关注函。 

  2月13日,联创股份公告称,拟将公司子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)持有的联创达美100%的股权,转让给时任总裁齐海莹。 

  深交所关注到,联创股份于2015年购买齐海莹等持有的上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)100%股权,整体交易作价为13.22亿元,形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑,联创股份于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元,计提比例为96.79%。本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%,但交易作价仅0.15亿元。 

  分析认为,联创股份此次拟出售孙公司之举或因背负较大的经营压力而出售亏损资产。联创股份2018年扣非净利为-19.68亿元。联创达美2019年净利润为-2881.76万元。 

  联创股份2019年预计将续亏。1月22日,联创股份在2019年业绩预告中表示预计2019年归母净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元。亏损的原因主要为联创股份初步进行了商誉减值测试,预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元。 

  1月23日,深交所就联创股份业绩预亏下发关注函,要求联创股份补充说明是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。 

  实际上,中国经济网记者注意到联创股份2015年、2016年、2017年年年有收购,年年有新增商誉。而2018年、2019年这些新增商誉被悉数计提减值损失。 

  2015年联创股份溢价15倍收购上海新合,新增商誉11.53亿元。2016年溢价14倍和39倍,作价10.15亿元、7.17亿元收购上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)100%股权和上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”)100%股权,新增商誉15.35亿元。2017年6.48亿收购上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“上海鏊投”) 50.10%股权,新增商誉5.82亿元。联创股份2015年、2016年收购的独立财务顾问均为西南证券,2017年为全现金收购。 

  上述3年3起收购合计产生商誉32.70亿元。2018年联创股份计提了商誉减值损失合计20.71亿元,合并商誉剩余金额为12.00亿元。算上联创股份新近公告的2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元,联创股份上述3起收购“商誉”均遭减值。 

  此外,2020年1月10日,联创股份公告,董秘胡安智辞职。 

  2019年11月19日,联创股份公告,证监会山东监管局对公司出具警示函,指出,联创股份需整改的问题包括2019年一季报业绩承诺事项披露不准确等。 

  同日,联创股份公告称山东监管局对李洪国、齐海莹、王宪东、胡安智4名董事、高管出具警示函,指出联创股份存在需整改的问题包括商誉减值测试不规范,影响定期报告准确性等问题。 

  同日,联创股份收到控股股东、实际控制人、董事长李洪国转发的中国证监会《调查通知书》[鲁证调查字(2019090)号],因李洪国涉嫌违法违规减持“联创股份”及未按规定披露。 

  2015年13亿收购上海新合 溢价15倍新增商誉11.5亿 

  时间退回到5年前,2015年2月,联创股份(时用证券简称“联创节能”)筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权。交易整体作价13.22亿元,其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权,即股份对价8.56亿元;以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权,即现金对价4.66亿元。 

  本次交易构成关联交易。交易对方及配套融资发行对象之一李洪国为联创股份控股股东、实际控制人,与联创股份存在关联关系;本次交易的配套融资发行对象之一王宪东为联创股份高级管理人员。本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市。 

  截至2014年9月30日,上海新合归属于母公司的净资产(合并口径)为8287.19万元,本次评估增值12.49亿元,评估增值率为1507.30%。依据交易标的评估结果,并经交易各方协商确定上海新合100%股权的交易价格为13.22亿元。 

  西南证券系该次重大资产重组的独立财务顾问。项目主办人为刘冠勋、袁华庆。2015年年报显示,联创股份因收购上海新合本期新增商誉11.53亿元。 

  同时,联创股份向李洪国、宋华、孙强、中信建投基金—中信建投9号资管计划及王宪东非公开发行股份1272.25万股,发现价格为26.41元/股,募集配套资金3.36亿元。其中2200万元用于支付中介机构等费用,3.14亿元用于支付本次交易的部分现金。 

  本次收购前,上海新合的控股股东、实际控制人为齐海莹、周志刚、王璟。齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺,上海新合在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.5亿元。 

  2015年-2017年,上海新合实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元、1.38亿元、1.54亿元,完成业绩承诺。 

  西南证券曾在2015年6月公告的补充财务顾问意见中称,本次交易涉及的商誉确认合理,但由于本次交易确认的商誉金额较大,存在因行业发生剧烈变化等因素导致上海新合业绩大幅下滑、商誉大幅减值,从而影响上市公司经营业绩的可能。 

  一语成谶,2018年年报显示,联创股份对上海新合计提商誉减值损失11.16亿元。 

  2016年17亿收购2公司 溢价14倍和39倍新增商誉15亿 

  2015年9月,联创股份策划以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权,同时为提高本次交易整合绩效,拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 

  本次交易构成关联交易。本次交易完成后,交易对方叶青持股比例超过5%,根据《上市规则》规定,为联创股份潜在关联方。本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市。 

  本次交易中上海激创100%股权的交易价格为10.15亿元,联创股份以发行股份方式支付5.08亿元(占交易价格的50%),以现金方式支付5.08亿元(占交易价格的50%)。截至评估基准日2015年6月30日,上海激创经审计账面净资产为6975.65万元,上海激创100%股权收益法估值10.15亿元,评估增值9.45亿元,评估增值率1355.06%。 

  本次交易中上海麟动100%股权的交易价格为7.17亿元,联创股份以发行股份方式支付4.66亿元(占交易价格的65%),以现金方式支付2.51亿元(占交易价格的35%)。截至评估基准日2015年6月30日,上海麟动经审计模拟报告账面净资产(合并口径)为1811.79万元,上海麟动100%股权收益法估值7.2亿元,评估增值7.02亿元,评估增值率3873.97%,在上述估值的基础上,各方确认标的资产的转让价格为7.17亿元。 

  西南证券为联创股份2016年重大资产重组的独立财务顾问。项目主办人为刘冠勋、袁华庆。2016年年报显示,联创股份2016年因收购上海激创新增8.71亿元商誉、因收购上海麟动新增6.64亿元商誉,合计新增15.35亿元商誉。 

  同时,联创股份向3家基金公司共发行1775.78万股,发行价格为69.20元/股,募集资金总额为12.29亿元,其中北信瑞丰基金管理有限公司认购2.46亿元,安信基金管理有限责任公司认购4.92亿元,中信建投基金管理有限公司认购4.91亿元。扣除发行费用1955万元后,募集资金净额为12.09亿元。

  叶青承诺,上海激创2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7000万元、8750万元、10937.50万元。 

  2015年-2017年,上海激创实现扣除非经常性损益后净利润为7234.37万元、9087.61万元、11420.29万元,完成了各期的业绩承诺。 

  王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺,上海麟动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3400万元、5000万元、6250万元、7820万元。 

  2018年度上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6252.30万元。连同2015年、2016年和2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.60亿元,上海麟动4年承诺期累计实现的扣非归母净利润为2.22亿元,较承诺的2.25亿元低239.39万元。 

  2019年5月20日,联创股份2018年度股东大会审议同意王蔚、宽毅慧义因上海麟动未完成业绩承诺,按照比例补偿股份合计48.39万股,补偿现金合计13.74万元。王蔚、宽毅慧义已于2019年6月13日完成业绩补偿。 

  西南证券在2016年的公告中曾称,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司互联网及相关服务业务规模进一步扩大,盈利能力获得加强,未来经营发展战略清晰,业务管理模式完善。上市公司已制定具体有效的整体计划,能够有效控制本次交易形成的整合风险。 

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