11月1日，意华股份发布《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（下称“收购公告”）。收购公告显示，意华股份拟5.15亿元收购乐清意华新能源科技有限公司（下称“意华新能源”或“标的公司”）100%股权。

　　此次收购的对手也不是“外人”，本次交易的交易对方朱松平、蔡胜才为公司董事；陈煜为公司董事长陈献孟之子；陈月秋为公司董事方建斌之配偶；方顼隆为公司董事方建文之子；而陈献孟、方建斌、方建文同为上市公司实际控制人。

　　但值得关注的是，此次关联交易的溢价与同行公司的PB值相比处于高位。并且，标的公司的净利润与经营净现金流严重背离，所处的光伏行业现在也面临较大考验，意华股份花5亿现金收购的资产能否与之产生协同效应？由于交易双方千丝万缕的关联关系，投资者也应关注收购完成后上市公司的内控情况。

　　上市公司净利润连降 溢价3.5倍现金收购关联方资产

　　资料显示，意华股份主营业务为以通讯为主的连接器及其组件产品研发、生产和销售，于2017年登陆中小板。有意思的是，意华股份上市后净利润连续下降。2017年、2018年和2019年前三季度，意华股份分别实现营业收入12.15亿元、13.88亿元和10.32亿元，同比分别增长22.59%、14.21%和3.67%；分别实现归母净利润0.94亿元、0.78亿元和0.48亿元，同比分别下降5.17%、17.28%和23.08%。也就是说，意华股份连续两年一期都是“增收不增利”。

　　在财报中，意华股份并没有披露“增收不增利”的具体原因。而此次跨界收购关联方的光伏资产，意华股份称可为上市公司业绩提供新的利润增长点。

　　根据收购公告，意华股份对标的公司给出了约3.5倍的溢价。根据资产评估报告，在评估基准日2019年5月31日，采用收益法评估后意华新能源股东全部权益账面价值为1.16亿元，评估价值为5.19亿元，评估增值4.03亿元，增值率为347.8%，相当于益华新能源评估基准日的PB值是4.5倍。

　　标的公司的主营产品是光伏支架、光伏组件等。根据中信一级行业分类，在A股23家光伏上市公司中，4.5倍的PB值仅低于协鑫集成和向日葵两家公司，高于其他21家公司。而23家同行公司PB值的中位数是1.74倍，这说明此次收购给出的估值不算低。

　　此外，在资产基础法评估基础下，意华新能源股东全部权益账面评估价值为1.66亿元，评估增值0.5亿元，增值率为43.54%。与收益法评估结论相比，两种方法评估差异率为211.97%。评估机构认为，差异是由于收益法是从企业未来的获利能力角度出发，以预测收益为评估基础，是对股东全部权益比较全面的考虑，故以收益法作为评估结论。那标的资产的收益情况又如何？

　　标的公司净利润与经营净现金流严重背离

　　收购公告显示，2018年和2019年1-5月，意华新能源分别实现营业收入6.54亿元和3.37亿元，分别实现归母净利润0.45亿元和0.18亿元。仅从一年一期的数据看，无法判断标的公司业绩增长趋势，但却可以判断公司业绩质量。

　　根据《乐清意华新能源科技有限公司审计报告及财务报表》，标的公司2018年末和2019年5月底的应收账款账面价值分别为1.86亿元和2.04亿元，分别占当期期末流动资产的62%和45%，占比较高。

　　应收账款较高会间接影响公司的经营现金流。2018年末和2019年5月末，标的公司经营活动产生的现金流净额分别是-4390.5万元和-2705.2万元，与同期的净利润形成严重背离，这说明标的公司的净利润没有体现为“真金白银”，标的公司的盈利质量还有待提高。

　　以通信连接器为主的上市公司收购以光伏支架为主营产品的标的公司，两者处在不同的行业，若收购完成，两者能否产生很好的协同效应？尤其是，此次交易的对方有两位是公司董事，有三位是公司实控人的亲属，由于双方千丝万缕的关联关系，标的公司纳入到上市公司麾下后，意华股份内部控制情况也值得投资者关注。

　　来源：新浪财经 公司观察

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