9月23日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书（〔2019〕4号）显示，海南神农科技股份有限公司（以下简称“神农科技”，300189.SZ）及其15名责任人员存在定期报告虚假记载、未按规定披露信息的违法事实，具体情况如下：
一、定期报告虚假记载
（一）神农科技2014年至2016年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入5405.77万元、2223.60万元、751.40万元。
2014年11月，神农科技与湛江市兴罗农业科技有限公司（以下简称“湛江兴罗”）、广西藤县佳禾种子有限公司（以下简称“藤县佳禾”）签订种子销售合同。2014年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入1930.72万元和2409.82万元。2014年11月，神农科技控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称“神农大丰种业”）与湖南正隆农业科技有限公司（以下简称“湖南正隆”）签订种子销售合同。2014年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入1065.23万元。
2015年3月和11月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2015年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入956.86万元和781.68万元。2015年3月，神农大丰种业与湖南正隆签订种子销售合同。2015年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入485.06万元。
2016年3月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2016年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入402.30万元和349.10万元。
经查，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。
（二）神农科技2015年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润2515万元。
2015年9月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永种子有限责任公司（以下简称“安徽丰永”）签订《技术转让（植物新品种权转让）合同》（以下简称“品种权转让合同”）共11份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢568”等10个植物新品种权，合同金额共计2515万元，神农科技确认品种权转让收入2515万元。上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技2015年虚增利润2515万元。
经查，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014年至2016年均未实际开展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。
二、未按规定披露信息
海南谷韵湘农业发展有限公司（以下简称“海南谷韵湘”）成立于2009年4月20日，注册资本200万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条，海南谷韵湘为黄培劲关联方。
神农科技2015年度报告显示，截至2015年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技1511万股，占神农科技总股本的1.48%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技1815.04万股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。神农科技2016年度报告显示，截至2016年12月31日，海南谷韵湘持有神农科技1359.98万股，占神农科技总股本的1.33%，是神农科技前10名股东之一；黄培劲持有神农科技股份1815.04万股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。
神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号）第四十六条的规定，在2015年度报告、2016年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。
综上，神农科技的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。
黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，授意神农科技高级管理人员实施信息披露违法行为，且在明知海南谷韵湘为其关联方的情况下，不告知神农科技应披露信息，在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述上市公司从事信息披露违法的行为。
朱诚时任神农科技董事、财务总监，参与种子销售、品种权转让业务，安排办理藤县佳禾和湛江兴罗股权过户事项，知悉神农科技对外披露的财务信息不真实，但依然在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。
义志强时任总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级管理人员职务，但承担神农科技部分日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强参与实施种子销售、品种权转让业务，并安排有关业务的回款，系对违法行为直接负责的主管人员。
唐文时任神农科技副总经理，参与神农科技种子品种权转让、种子销售业务，确定具体可供转让的品种权和单价，安排安徽丰永、湖南正隆签订品种权转让合同，为支付合同金额安排外部借款，负责部分交易款项的划转等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。
张雄飞时任神农科技董事、副总经理，负责神农大丰种业的日常经营，在神农科技2014年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
吴宏斌时任神农科技监事会主席，参与神农科技种子品种权转让业务部分交易款项的划转，办理海南谷韵湘的工商登记事宜等，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
柏远智时任神农科技董事、总经理，全面负责神农科技日常经营，在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
胥洋时任神农科技董事会秘书、副总经理，在神农科技2015年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
时任董事雷晟、郑主文，时任副总经理吴永忠、丁照华，时任监事高国富在神农科技2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告上签字，时任监事黄明光在神农科技2014年度报告、2015年度报告上签字。上述人员作为神农科技董事、监事和高级管理人员，应当保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，海南证监局决定：对神农科技给予警告，并处以60万元罚款；
对黄培劲给予警告，并处以70万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为控股股东、实际控制人罚款40万元；对朱诚、义志强给予警告，并分别处以20万元罚款；
对唐文给予警告，并处以15万元罚款；对张雄飞、吴宏斌给予警告，并分别处以10万元罚款；对柏远智、胥洋给予警告，并分别处以5万元罚款；对雷晟、郑主文、吴永忠、丁照华、高国富、黄明光给予警告，并分别处以3万元罚款，共计罚款233万元。
经中国经济网记者查询发现，神农科技成立于2000年12月29日，注册资本10.24亿元，于2011年3月16日在深圳证券交易所挂牌。神农大丰种业第一大股东为神农科技，持股比例99.81%，第二大股东为海南神农大丰投资有限公司，持股比例0.19%；湛江兴罗法人代表、执行董事、经理、大股东为王达森，持股比例98%；藤县佳禾法人代表、执行董事兼总经理、大股东为向小红，持股比例90%，该公司与湛江兴罗目前已注销；湖南正隆第一大股东祝立平，持股比例70.72%；海南谷韵湘，张运民为法人代表、执行董事兼总经理、第一大股东，持股比例50%。
截至2018年12月31日，当事人黄培劲还是神农科技第一大股东，持股1.43亿股，持股比例13.92%。截至2017年3月9日，海南谷韵湘为神农科技第五大股东，持股1359.98万股，持股比例1.33%。
当事人黄培劲，自2010年3月22日至2019年4月8日任神农科技第4、5届董事长、董事；当事人朱诚，自2013年5月17日至2019年4月8日任神农科技第5届董事；当事人张雄飞，自2013年5月17日至2015年12月28日任神农科技第5届董事；当事人吴宏斌，自2010年3月21日至2019年4月25日任神农科技第4、5届监事会主席、职工代表监事；当事人柏远智自2010年3月21日至2019年4月8日任神农科技第4、5届董事。
神农科技及其前董事长黄培劲两个月前登上证监会公布的处罚书。早在7月25日，中国证监会网站公布的中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（〔2019〕1号）就显示，2016年11月至2017年2月，神农科技就因曾试图收购冷湖滨地钾肥有限责任公司（以下简称“滨地钾肥”）构成内幕信息的事宜违规，交易方被罚被海南证监局处罚81.35万元罚款，当事人黄培劲恐泄密。
经查明，当事人孙敏华和神农基因时任董事长黄某劲是生意合作伙伴，二人在内幕信息敏感期内多次联系，且孙敏华在内幕信息敏感期内存在异常交易“神农基因”的情形，孙敏华共计买入“神农基因”400.03万股，获利27.12万元。海南证监局认定，当事人孙敏华存在内幕交易“神农基因”的违法事实。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定： 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号）第四十六条规定：公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：
（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。
（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。
公司还应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。
（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。
（四）其他重大合同。
《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
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