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股权优先购买风险犹存
樊江涛为太格时代的股东之一，其持有该公司120万元的股权，持股比例为1.90%。据草案披露，太格时代分别于2019年4月2日和2019年7月30日两次通过电子邮件及中国邮政速递EMS的方式向樊江涛发送函件，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见，而太格时代得到的答复均是不同意相关股权转让事项。截至草案签署日，太格时代及交易对方未取得樊江涛关于放弃本次交易相关优先购买权的承诺。这也就意味着，如果在此期间樊江涛提出购买公司股权，将对此次交易产生影响。
太格时代在草案中表示，根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转让，又不购买该转让的股权，应视为同意转让且放弃优先购买权。不过太格时代第二次发送书面征询意见的时间为2019年7月30日，而其草案发布日为2019年8月1日，显然距其第二次发出书面通知仅两天，股东樊江涛是否放弃优先购买权还存在不确定性。
更有意思的是，太格时代与股东樊江涛之间还存在尚未结束的法律诉讼。2016年，太格时代股东樊江涛，就其与太格时代发生的劳动争议向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，申请裁决太格时代向其支付工资、销售奖金、赔偿金等总计2100余万元。然而最终的仲裁结果并未获得申请人的认可，于是2017年4月樊江涛将太格时代告上了法庭，经北京市海淀区人民法院一审判决，太格时代需向樊江涛支付各项金额共计254万元。对于一审判决樊江涛不服，于是向北京市第一中级人民法院提出上诉，2018年12月24日，北京市第一中级人民法院作出二审裁定，撤销北京市海淀区人民法院的一审判决，该案发回北京市海淀区人民法院重审，截至草案出具日，该案尚未作出判决或裁定。
此次太格时代股权转让未能得到股东樊江涛的同意，恐怕与此案不无关系，从裁判文书网披露的案件信息来看，原告樊江涛诉求金额巨大，对于太格时代颇有意见，因此不排除其通过优先购买权对国泰集团的此次并购产生影响的可能，而这或许会成为国泰集团此次并购的一大风险点。
存隐瞒负债之嫌
除了上述这些问题之外，在翻阅该公司的财报后，《红周刊》记者还发现，太格时代还存在隐瞒负债的嫌疑，这又是怎么回事呢？
据草案介绍，太格时代采购的原材料和服务包括机柜（含装配服务）外协加工、板卡（PCB板和SMT贴片）外协加工、电气设备类部件（接触器、继电器、传感器等电气元件）、信息技术类部件（主要包括服务器、电脑工作站及数据存储设备、网络设备等）、专用功能性组件（如PLC、消防报警主机、智能照明模块等），劳务外包服务等。其中，2018年该公司向前五大供应商合计采购金额为1682.64万元，占当年采购总额的比例为22.24%，由此可知其当年采购总额为7565.83万元。
既然有如此规模的采购金额，那么其采购支出及相关负债情况又如何呢？根据披露，2018年太格时代现金流量表中反映采购支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”一项为7393.02万元。我们知道该项支出中，不但包含了增值税——进项税金额，也包含了为未来采购而预付的部分款项，因此，要知道当年的实际采购支出，就需要将这两部分剔除掉。
增值税方面，2018年5月份，相关税率从17%下调为16%，因将其7565.83万元采购金额平均按月计算后，其增值税——进项税总额约为1235.75万元。而预付款项方面，2018年该项新增金额为166.98万元，剔除这两部分后，该公司当年为采购支出的现金约为5990.29万元，相比其7565.83万元的采购总额，仍有1575.54万元的采购并未以现金方式支出，理论上该部分应表现为当年负债的新增，那么其负债变化情况又如何呢？
根据草案披露的数据，2018年太格时代应付票据及应付账款的期末余额相比期初金额不但没有新增，反而减少了363.81万元。这就奇怪了，本该增加的负债却出现了数百万元的减少，这一增一减之下，前后金额相差达1939.35万元，这又是怎么回事呢？
如果说其披露的采购数据与现金流数据无误的话，那么就不排除该公司可能存在隐瞒负债的情况。而通过隐瞒负债，会使得公司净资产得以增加，可以为公司估值加分，让公司在资产重组中卖出更高的价格。而正如我们前文所分析，太格时代在短期内估值出现暴增，不排除其采取了隐瞒负债手段的可能。
来源：红刊财经 文 | 王宗耀 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 国泰集团 |
